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公司董事會(huì)管理制度（通用15篇）
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公司董事會(huì)管理制度 1
第一章 總 則
第一條 為了確保xx公司（簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)履行股東賦予的職責(zé)，確保董事會(huì)能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，規(guī)范董事會(huì)的運(yùn)作程序，充分發(fā)揮董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)決策中心作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《xx公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）及其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則對(duì)公司全體董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司所屬相關(guān)人員都具有約束力。
第三條 董事會(huì)的角色：董事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督公司業(yè)務(wù)及日常管理，并加強(qiáng)本公司的治理，以盡力實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值。董事會(huì)的角色是為本公司訂立策略，并對(duì)管理層進(jìn)行有效監(jiān)控及指引。
第二章 董事會(huì)的職權(quán)與授權(quán)
第四條 《公司法》第66條規(guī)定，董事會(huì)對(duì)市國(guó)資委負(fù)責(zé)，國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有 資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，可以行使下列職權(quán)：
一、負(fù)責(zé)召集董事會(huì)會(huì)議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；
二、執(zhí)行董事會(huì)的決議；
三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
四、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
五、聘任或解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)董事長(zhǎng)的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
六、制定公司的核心管理制度；
七、聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查公司總經(jīng)理的工作；
八、監(jiān)控策略實(shí)施情況，向管理層提供指引；
九、審查、批準(zhǔn)及監(jiān)控主要資本性支出、投資和策略性承諾；
十、董事會(huì)應(yīng)審查內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的有效性，并至少每年進(jìn)行一次對(duì)本公司內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的檢查，包括財(cái)務(wù)、運(yùn)營(yíng)及風(fēng)險(xiǎn)管理等職能；
十一、批準(zhǔn)全公司員工整體的薪酬方案；
十二、董事會(huì)亦有權(quán)要求管理層對(duì)董事會(huì)的工作提供充分的行政支持，并有自行接觸高級(jí)管理人員的獨(dú)立途徑。董事會(huì)可以要求本公司管理層的任何成員及本公司任何員工參加董事會(huì)會(huì)議，或?qū)θ魏味绿岢龅膯?wèn)題盡快作出盡量全面的.響應(yīng)。
十三、為履行職責(zé)，董事會(huì)有權(quán)進(jìn)行任何所需的調(diào)查，有權(quán)聘請(qǐng)其認(rèn)為必要的法律、會(huì)計(jì)或其它方面的顧問(wèn)或?qū)＜遥M(fèi)用由責(zé)任單位承擔(dān)。
十四、如有需要，董事會(huì)應(yīng)通過(guò)決議為個(gè)別董事提供獨(dú)立專業(yè)意見(jiàn)，以協(xié)助其履行對(duì)本公司的責(zé)任。
董事會(huì)行使上述職權(quán)的方式是通過(guò)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議決定，形成董事會(huì)決議后方可實(shí)施。
第五條 董事會(huì)履行職責(zé)的必要條件
董事、公司總經(jīng)理向董事長(zhǎng)提供必要的信息和資料，以便董事會(huì)能夠作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。
董事長(zhǎng)可要求各部門責(zé)任人提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策所需要的資料及解釋。
第六條 法律、行政法規(guī)、政府職能部門規(guī)章和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)決定的事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決議。
第七條 為確保和提高公司日常運(yùn)作的穩(wěn)健和效率，公司施行董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)制。董事會(huì)根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，將決定投資方案、資產(chǎn)處置、對(duì)外擔(dān)保、制定公司的債務(wù)和財(cái)務(wù)政策、決定機(jī)構(gòu)設(shè)置的職權(quán)明確并有限授予董事長(zhǎng)。
第八條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
公司董事會(huì)管理制度 2
第一章總則
第一條為規(guī)范公司董事會(huì)的組建方式、決策程序和行為，保證董事會(huì)依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）等法律法規(guī)和《xx有限責(zé)任公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”），制定本制度。
第二條董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，依照法律和《公司章程》的規(guī)定行使經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，保障股東及公司的利益。
第二章董事會(huì)組成
第三條按照《公司章程》規(guī)定，公司董事會(huì)組成人數(shù)為7人。
第四條董事會(huì)成員任職資格、條件和行為準(zhǔn)則，依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
第五條董事會(huì)成員由股東各方推薦人選，股東會(huì)選舉和更換。董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體成員選舉產(chǎn)生。
第六條董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第三章董事會(huì)職責(zé)、職權(quán)
第七條公司董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法履行和行使下列職責(zé)、職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；
（三）制定公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略；
（四）審議批準(zhǔn)公司年度投資計(jì)劃、年度基本建設(shè)、更新改造、固定資產(chǎn)購(gòu)置投資方案以及多元經(jīng)營(yíng)投資項(xiàng)目、購(gòu)買有價(jià)證券、參股投資項(xiàng)目等計(jì)劃和對(duì)外提供的經(jīng)濟(jì)擔(dān)保；
（五）審核由公司經(jīng)營(yíng)班子制訂的公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)；
（六）審核由公司經(jīng)營(yíng)班子制訂的公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)；
（七）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案、發(fā)行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)；
（八）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)；
（九）擬訂公司章程修改方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)；
（十）審議批準(zhǔn)公司用工計(jì)劃和薪酬制度方案；
（十一）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員（包括財(cái)務(wù)總監(jiān)等），以董事會(huì)決議公布任免決定，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
（十二）推薦控股、參股公司的董事、監(jiān)事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選，并負(fù)責(zé)以上人員的考核；
（十三）審議公司重大法律事項(xiàng)并授權(quán)處理；
（十四）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十五）審議批準(zhǔn)公司基本管理制度；
（十六）行使公司章程規(guī)定的和股東會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。
第四章董事及董事長(zhǎng)職責(zé)、職權(quán)
第八條董事應(yīng)履行下列職責(zé)：
（一）自覺(jué)維護(hù)股東權(quán)益，自覺(jué)履行對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，保守公司秘密；
（二）服從股東會(huì)、董事會(huì)的決議，并對(duì)決議的貫徹執(zhí)行進(jìn)行認(rèn)真監(jiān)督和檢查；
（三）遵守《公司章程》，履行應(yīng)盡義務(wù)；
（四）按照分工，認(rèn)真做好本職范圍內(nèi)的決策研究和監(jiān)督工作；
（五）對(duì)自己行使的決策表決權(quán)承擔(dān)責(zé)任；
（六）自覺(jué)接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。
第九條董事行使下列職權(quán)：
（一）對(duì)董事會(huì)所議事項(xiàng)擁有表決權(quán)；
（二）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)、董事會(huì)；
（三）了解公司的經(jīng)營(yíng)情況，查閱有關(guān)報(bào)表和資料，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，向公司總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢；
（四）了解公司經(jīng)營(yíng)情況并向董事會(huì)提出建議；
（五）受董事長(zhǎng)委托，主持召開(kāi)董事會(huì)、股東會(huì)。
第十條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的董事代行其職權(quán)。
第十一條董事長(zhǎng)應(yīng)履行下列職責(zé)：
（一）嚴(yán)格執(zhí)行股東會(huì)的'決議，代表董事會(huì)定期向股東會(huì)報(bào)告工作；
（二）遵守《公司章程》，忠實(shí)履行職務(wù)；
（三）組織研究公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、方針和發(fā)展戰(zhàn)略；
（四）按照決策權(quán)限和程序，做到民主決策和科學(xué)決策；
（五）自覺(jué)遵守公司董事會(huì)制度，協(xié)調(diào)董事會(huì)和經(jīng)理管理層的關(guān)系，保證總經(jīng)理依法和依據(jù)《公司章程》正確行使職權(quán)；
（六）加強(qiáng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況的監(jiān)控，確保財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性，防止資產(chǎn)流失；
（七）自覺(jué)接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督；
（八）履行《公司章程》規(guī)定的其他責(zé)任和義務(wù)。
第十二條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東會(huì)會(huì)議，召集和主持董事會(huì)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)日常工作；
（二）督促檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；
（三）簽署公司出資證明書及重要合同；
（四）簽署公司對(duì)外一切具有法律效力的文件和董事會(huì)文件；
（五）提名推薦總經(jīng)理人選；
（六）根據(jù)經(jīng)營(yíng)及法律事務(wù)需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署《法人授權(quán)委托書》；
（七）根據(jù)董事會(huì)決定，任免董事會(huì)工作人員；
（八）向董事會(huì)提名控股、參股公司的董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；
（九）在發(fā)生特大自然災(zāi)害以及其他不可抗力等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；
（十）董事會(huì)授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第五章董事會(huì)機(jī)構(gòu)
第十三條董事會(huì)設(shè)辦公室。董事會(huì)辦公室是董事會(huì)日常辦事機(jī)構(gòu)。辦公室由董事會(huì)秘書長(zhǎng)主持工作。董事會(huì)秘書長(zhǎng)為公司高級(jí)管理人員，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)委任。
第十四條董事會(huì)辦公室、董事會(huì)秘書長(zhǎng)主要職責(zé)：
董事會(huì)辦公室主要履行下列職責(zé)：
（一）協(xié)助董事長(zhǎng)處理董事會(huì)的日常事務(wù)；
（二）受理提交董事會(huì)審議的議案；
（三）起草董事會(huì)文件和報(bào)告，建立完備的董事會(huì)資料檔案；
（四）了解及反饋董事會(huì)決議執(zhí)行情況；
（五）負(fù)責(zé)對(duì)外聯(lián)絡(luò)工作；
（六）辦理公司證券事務(wù)和法律事務(wù)；
（七）辦理董事會(huì)和董事長(zhǎng)交辦的其他事務(wù)。
董事會(huì)秘書長(zhǎng)主要履行下列職責(zé)：
（一）擔(dān)任公司董事會(huì)會(huì)議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄；
（二）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有關(guān)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件；
（三）保證公司的股東名冊(cè)妥善設(shè)立和保存，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到記錄和文件；
（四）辦理董事會(huì)和董事長(zhǎng)交辦的其他事務(wù)。
第十五條董事會(huì)可根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略研究、決策咨詢、產(chǎn)權(quán)管理、考核獎(jiǎng)懲等常設(shè)或非常設(shè)機(jī)構(gòu)。
第六章董事會(huì)決策程序
第十六條投資決策程序：
董事提出的公司中長(zhǎng)期規(guī)劃和重大投資決策方案，總經(jīng)理提出的公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、年度投資計(jì)劃，由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)指定的董事主持咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性論證，提出論證報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)；屬于股東會(huì)決策的，提請(qǐng)股東會(huì)作出決議。經(jīng)董事會(huì)或股東會(huì)通過(guò)的方案或計(jì)劃，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
第十七條財(cái)務(wù)預(yù)決算審批程序：
總經(jīng)理組織擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)。由董事長(zhǎng)主持咨詢、審計(jì)等機(jī)構(gòu)進(jìn)行預(yù)審并提出評(píng)價(jià)審議報(bào)告，召開(kāi)董事會(huì)通過(guò)，形成正式方案，提請(qǐng)股東會(huì)審批后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
第十八條檢查監(jiān)督程序：
董事會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況和總經(jīng)理實(shí)施董事會(huì)決議的情況進(jìn)行跟蹤檢查，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，可要求并督促總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人予以糾正。涉及重大問(wèn)題，可按程序召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人限期糾正。
第十九條考核獎(jiǎng)懲程序：
公司總經(jīng)理及經(jīng)理班子其他成員，每年應(yīng)向董事會(huì)提交述職報(bào)告，由董事會(huì)考評(píng)機(jī)構(gòu)進(jìn)行考評(píng)，提出考評(píng)意見(jiàn)，交董事會(huì)審議通過(guò)并實(shí)施獎(jiǎng)懲。
第七章董事會(huì)會(huì)議
第二十條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可委托其他董事召集和主持董事會(huì)會(huì)議。委托時(shí)應(yīng)出具委托書，并列舉授權(quán)范圍。
第二十一條董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。
第二十二條董事會(huì)會(huì)議通知由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)委托的董事簽發(fā)，一般提前10天將會(huì)議議題、議程、時(shí)間、地點(diǎn)和有關(guān)事項(xiàng)通知全體董事。與會(huì)人員收到會(huì)議通知后，應(yīng)對(duì)需要表決的事項(xiàng)做必要的調(diào)研，如需了解某項(xiàng)議案的有關(guān)情況，可要求董事會(huì)辦公室提供必要的補(bǔ)充文件。
第二十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有二分之一以上的董事出席方可舉行。
第二十四條董事會(huì)作出決議，對(duì)本制度第七條第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）項(xiàng)所做出的決議必須經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之二以上通過(guò)方為有效外，其余所事項(xiàng)由全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)即為有效。
第二十五條董事會(huì)會(huì)議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)決議事項(xiàng)與某位董事有利害關(guān)系時(shí)，該董事應(yīng)予回避，且無(wú)表決權(quán)。
第二十六條需臨時(shí)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議表決通過(guò)的事項(xiàng)，如果董事會(huì)已將擬表決議案的內(nèi)容以書面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數(shù)已達(dá)到作出該項(xiàng)表決所規(guī)定的人數(shù)，即可形成有效決議，可不必再召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
第二十七條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第二十八條董事會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)形成的決議作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明有異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。無(wú)異議記載或未出席會(huì)議又未委托代表出席會(huì)議的董事，視為無(wú)異議記載，不能免除責(zé)任。
第二十九條會(huì)議記錄應(yīng)與出席會(huì)議的董事簽名及代理出席委托書一并保存，由董事會(huì)秘書長(zhǎng)負(fù)責(zé)保管。
第三十條董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議時(shí)，可通知公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、公司總經(jīng)理以及有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。
第三十一條列席董事會(huì)會(huì)議的人員在會(huì)議上可以陳述意見(jiàn)，提出質(zhì)詢或作出說(shuō)明，但不享有表決權(quán)。
第八章董事會(huì)議案及決議執(zhí)行
第三十二條董事會(huì)會(huì)議所議事項(xiàng)的議案由董事、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理提出。
第三十三條向董事會(huì)遞交議案（草案）時(shí)，應(yīng)一并提交該議案（草案）的說(shuō)明文件、可行性分析報(bào)告、論證依據(jù)等材料。
第三十四條董事會(huì)議案材料一般應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前10天或臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前3天，以書面方式遞交董事會(huì)秘書處。特別緊急重大的臨時(shí)董事會(huì)議，議案可于會(huì)議召開(kāi)日當(dāng)天提交。
第三十五條董事會(huì)秘書處對(duì)董事會(huì)議案（草案）收集整理后，由董事長(zhǎng)決定是否作為董事會(huì)正式議案。
第三十六條董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)審議的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，形成決議，再提交股東會(huì)審議。
第三十七條董事會(huì)所決定的事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后，應(yīng)形成董事會(huì)決議，并以董事會(huì)文件的形式下發(fā)執(zhí)行。
第三十八條董事會(huì)的決議由公司總經(jīng)理等有關(guān)方面組織實(shí)施，并定期向董事會(huì)報(bào)告。董事長(zhǎng)、董事對(duì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤檢查。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)決議的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。
第九章董事報(bào)酬和董事會(huì)經(jīng)費(fèi)
第三十九條董事報(bào)酬按股東會(huì)決定的數(shù)額和支出渠道支付。
第四十條董事會(huì)以及在董事履行職責(zé)所發(fā)生的費(fèi)用，由董事長(zhǎng)簽字后，在公司管理費(fèi)中據(jù)實(shí)報(bào)銷。
第十章附則
第四十一條本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。
第四十二條本制度由本公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第四十三條本制度自發(fā)布之日起執(zhí)行。
公司董事會(huì)管理制度 3
第一條 為貫徹落實(shí)公司《國(guó)企改革三年行動(dòng)方案》的重點(diǎn)任務(wù)要求和相關(guān)部署，進(jìn)一步健全和完善公司相關(guān)職責(zé)權(quán)限，規(guī)范公司運(yùn)行，促進(jìn)公司董事會(huì)及經(jīng)理層依法履職，規(guī)范被授權(quán)人的職責(zé)和行使職權(quán)的具體程序，充分發(fā)揮經(jīng)理層謀經(jīng)營(yíng)、抓落實(shí)、強(qiáng)管理的積極作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“章程”）和《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度所稱“授權(quán)”是指公司董事會(huì)在一定條件和范圍內(nèi)，將《章程》賦予其職權(quán)中的部分事項(xiàng)決定權(quán)授予子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等被授權(quán)人。 被授權(quán)人依據(jù)授權(quán)實(shí)施決策應(yīng)符合公司既定的決策程序和國(guó)家對(duì)國(guó)有企業(yè)“三重一大”管理制度的要求。
第三條 xx省國(guó)資委根據(jù)省政府的授權(quán)履行出資人職責(zé)，有權(quán)對(duì)公司重大事項(xiàng)作出決定。凡屬公司股東權(quán)利的，未經(jīng)國(guó)資委或《章程》、《xx國(guó)資委關(guān)于印發(fā)〈xx政府國(guó)資委授權(quán)放權(quán)清單（2021年版）〉的通知》明確授權(quán)公司董事會(huì)的不得行使。
第四條 授權(quán)管理的基本要求是：
公司董事會(huì)的授權(quán)事項(xiàng)針對(duì)投資、融資、擔(dān)保、重大資 產(chǎn)處置、重大資金支出和對(duì)外捐贈(zèng)、贊助等重大事項(xiàng)的授權(quán)； 公司董事會(huì)應(yīng)逐步建立起針對(duì)重大事項(xiàng)的年度管理計(jì)劃制度，計(jì)劃外的重大決策事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)嚴(yán)格審核；
公司應(yīng)健全投資、融資、擔(dān)保、重大資產(chǎn)處置、重大資金支出和對(duì)外捐贈(zèng)、贊助等事項(xiàng)的管理制度，完善流程管理，提升風(fēng)險(xiǎn)控制水平； 被授權(quán)人應(yīng)按本辦法的規(guī)定以半年或一年為周期向公司董事會(huì)報(bào)告行使授權(quán)結(jié)果。
第五條 納入本制度管理范圍的授權(quán)事項(xiàng)包括：
1、一定金額范圍內(nèi)的股權(quán)投資。納入公司年度投資計(jì)劃、公司主業(yè)范圍內(nèi)的股權(quán)投資（不含以證券交易盈利為目的的證券市場(chǎng)股票投資行為及其它金融衍生品的投資行為）。
2、一定金額范圍內(nèi)的固定資產(chǎn)投資。納入年度投資預(yù)算（計(jì)劃）、為本企業(yè)擴(kuò)大再生產(chǎn)或提升盈利水平而由公司實(shí)施的固定資產(chǎn)投資。
3、一定金額范圍內(nèi)的融資。納入年度融資預(yù)算（計(jì)劃）的公司及各級(jí)子公司的融資，無(wú)需公司或公司控股企業(yè)擔(dān)保的各級(jí)參股公司的融資。
4、 一定金額范圍內(nèi)的融資擔(dān)保。納入年度融資預(yù)算（計(jì) 劃）的公司系統(tǒng)內(nèi)的融資擔(dān)保。
5、一定金額范圍內(nèi)的公司資產(chǎn)處置。
6、經(jīng)營(yíng)中的大額資金支出。
第六條 董事長(zhǎng)作為公司的法定代表人，在法律、法規(guī)及集團(tuán)公司章程規(guī)定的權(quán)限內(nèi)代表集團(tuán)公司簽署一切文件，依董事會(huì)的授權(quán)行使職責(zé)。 董事長(zhǎng)可以依法授權(quán)他人代為簽署合同及其他文件。
第七條 總經(jīng)理是公司經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人，依公司章程履行職責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的決策，組織實(shí)施公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。總經(jīng)理應(yīng)通過(guò)建立總經(jīng)理辦公會(huì)制度研究、決定公司經(jīng)營(yíng)中的重大事項(xiàng)，指揮、檢查和督促各部門的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理工作。 公司董事會(huì)有權(quán)將部分事項(xiàng)的決策和審批授權(quán)給總經(jīng)理行使。 第八條 對(duì)股權(quán)投資決定權(quán)的授權(quán)
1、股權(quán)投資，是指公司及各級(jí)子公司以現(xiàn)金、實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)等手段，通過(guò)設(shè)立公司、增資、收購(gòu)（受讓）股權(quán)、資產(chǎn)注入等方式出資而獲得企業(yè)股權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為（不含以固定資產(chǎn)投資為目的的股權(quán)投資行為）。
2、公司的股權(quán)投資應(yīng)實(shí)行年度投資預(yù)算（計(jì)劃）管理。年度股權(quán)投資預(yù)算（計(jì)劃）應(yīng)根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略、年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)編制，由公司總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。
3、公司單個(gè)股權(quán)投資項(xiàng)目的出資金額人民幣貳佰萬(wàn)元以下（含），總經(jīng)理提出預(yù)案，報(bào)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，董事會(huì)備案；投資額超出上述金額的，報(bào)集團(tuán)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。
對(duì)以參股為目標(biāo)、公司對(duì)單個(gè)項(xiàng)目的出資額在人民幣壹佰萬(wàn)元以下（含）的，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)提出預(yù)案，報(bào)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，董事會(huì)備案；出資額在人民幣壹佰萬(wàn)元以上的，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)提出預(yù)案，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。
對(duì)于已經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)的股權(quán)投資發(fā)生重大變化，經(jīng)營(yíng)層需及時(shí)向董事會(huì)書面匯報(bào)，并由董事長(zhǎng)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)情況，決定是否再次提交董事會(huì)決策。
4、公司的股權(quán)投資由公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決定。
第九條 對(duì)固定資產(chǎn)投資決定權(quán)的授權(quán)
1、固定資產(chǎn)投資是指公司及各級(jí)子公司為擴(kuò)大再生產(chǎn)而投入資金新建、續(xù)建、改建、擴(kuò)建或設(shè)備更新、技術(shù)改造等投資，含以設(shè)立項(xiàng)目公司為目的的股權(quán)投資項(xiàng)目
2、公司及全資、控股各級(jí)子公司的固定資產(chǎn)投資應(yīng)實(shí)行年度投資預(yù)算（計(jì)劃）管理。年度固定資產(chǎn)投資預(yù)算（計(jì)劃）由公司總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。
3、已納入公司年度投資預(yù)算額度(計(jì)劃)的固定資產(chǎn)投資：
（1）已納入公司年度投資預(yù)算額度（計(jì)劃）的清潔能源固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目，總經(jīng)理提出預(yù)案，報(bào)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，董事會(huì)備案。
（2）已納入公司年度投資預(yù)算（計(jì)劃）的溫石棉固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目，總經(jīng)理提出預(yù)案，報(bào)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，董事會(huì)備案。
（3）對(duì)未納入公司年度投資預(yù)算（計(jì)劃）的其他固定資產(chǎn)項(xiàng)目，總經(jīng)理提出預(yù)案，報(bào)集團(tuán)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。 對(duì)于已經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目發(fā)生重大變化需及時(shí)向董事會(huì)書面匯報(bào)，并由董事長(zhǎng)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)情況，決定是否再次提交董事會(huì)決策。
（4）公司及各級(jí)全資、控股子公司參股企業(yè)的固定資產(chǎn)投資需要履行相關(guān)決策程序的，由集團(tuán)公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決定。
4、各級(jí)子公司的固定資產(chǎn)投資需由公司董事會(huì)或股東方?jīng)Q策的，則派出的股東代表應(yīng)事先取得公司的同意，公司按上述權(quán)限與程序進(jìn)行決策。
第十條 對(duì)融資決策權(quán)的授權(quán)
1、融資決策分為權(quán)益融資決策和債務(wù)融資決策。權(quán)益融資是指公司及各級(jí)子公司通過(guò)引入戰(zhàn)略投資者等方式，增加所有者權(quán)益的融資行為；債務(wù)融資是指公司及各級(jí)子公司為自身經(jīng)營(yíng)需要向他人借款的行為，包括銀行貸款、融資租賃等。
2、公司的融資行為應(yīng)實(shí)行年度預(yù)算（計(jì)劃）管理。年度融資預(yù)算（計(jì)劃）由公司總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。
3、對(duì)于公司自身進(jìn)行改制而進(jìn)行的權(quán)益融資決策，應(yīng)提交公司董事會(huì)決策，并報(bào)國(guó)資委批準(zhǔn)。 對(duì)于已納入年度融資預(yù)算的各級(jí)全資、控股子公司的權(quán)益融資決策，按下列方式處理：
（1）在權(quán)益融資將不會(huì)改變公司對(duì)該子公司的絕對(duì)控股地位（指集團(tuán)公司持股比例大于50%）時(shí)，由公司總經(jīng)理決定審批，報(bào)集團(tuán)公司董事會(huì)備案；
（2）在權(quán)益融資將導(dǎo)致集團(tuán)公司成為子公司相對(duì)控股方（指公司是子公司的第一大股東且具備合并其財(cái)務(wù)報(bào)表?xiàng)l件）時(shí)，由集團(tuán)公司董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，報(bào)集團(tuán)公司董事會(huì)備案；
（3）在權(quán)益融資將導(dǎo)致公司失去對(duì)子公司的控制地位或失去合并其財(cái)務(wù)報(bào)表?xiàng)l件時(shí)，由集團(tuán)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。 對(duì)于各級(jí)參股公司的權(quán)益融資由公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決定。
4、對(duì)于已納入年度融資預(yù)算的公司和各級(jí)全資、控股子公司的債務(wù)融資，單筆借款合同金額在人民幣伍仟萬(wàn)元以下（含）的，授權(quán)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)、總經(jīng)理辦理；單筆借款合同金額在人民幣伍仟萬(wàn)元以上的，董事會(huì)批準(zhǔn)、總經(jīng)理辦理。金融機(jī)構(gòu)需要集團(tuán)公司董事會(huì)決議作為決策依據(jù)的，公司應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)進(jìn)行5 決策，并出具決議文件。各級(jí)全資、控股子公司債務(wù)融資決策需要本公司董事會(huì)或股東方?jīng)Q策的，則應(yīng)事先取得公司的同意，公司按上述權(quán)限與程序進(jìn)行決策。
5、對(duì)于各級(jí)參股公司的債務(wù)融資決策由公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決定。
第十一條 對(duì)融資擔(dān)保決策權(quán)的授權(quán)
1、融資擔(dān)保是指公司為自身經(jīng)營(yíng)需要，向他人借款而需提供的擔(dān)保，或?yàn)榻?jīng)營(yíng)需要而為關(guān)聯(lián)企業(yè)借款所提供的擔(dān)保行為。
2、公司的融資擔(dān)保實(shí)行年度預(yù)算（計(jì)劃）管理。由公司總經(jīng)理提出融資擔(dān)保的年度預(yù)算（計(jì)劃）報(bào)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。
3、對(duì)于納入年度預(yù)算額度（計(jì)劃）的融資擔(dān)保，由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，總經(jīng)理辦理。
金融機(jī)構(gòu)需要公司董事會(huì)決議作為決策依據(jù)的，公司應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)進(jìn)行決策，并出具決議文件。
4、公司融資擔(dān)保決策需要本公司董事會(huì)或股東方?jīng)Q策的，則應(yīng)事先取得公司的'同意，公司按上述權(quán)限與程序進(jìn)行決策。
5、公司總經(jīng)理應(yīng)每半年就公司的擔(dān)保情況向董事會(huì)提交一份書面報(bào)告，接受董事會(huì)的監(jiān)督與決定。 各級(jí)參股公司的融資擔(dān)保由公司總經(jīng)理決定同意或授權(quán)相關(guān)人員決定。
6、雖有上述規(guī)定，下列擔(dān)保仍須經(jīng)公司董事會(huì)審批：
（1）公司及各級(jí)全資、控股子公司在年度擔(dān)保預(yù)算總額度之外的擔(dān)保；
（2）公司及各級(jí)全資、控股子公司為系統(tǒng)外的企業(yè)（含參股企業(yè)）提供擔(dān)保；
（3）公司本部擔(dān)保總額超過(guò)經(jīng)審計(jì)的最近一期公司（合并）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5％以后提供的任何擔(dān)保，由董事會(huì)批準(zhǔn)；
（4）全資、控股二級(jí)以下子公司原則上不得為他人提供擔(dān)保。
第十二條 對(duì)資產(chǎn)處置決定權(quán)的授權(quán)
（1）資產(chǎn)處置是指通過(guò)綜合運(yùn)用法律允許的轉(zhuǎn)讓（出售）、置換、報(bào)損、報(bào)廢等手段和方法進(jìn)行資產(chǎn)處理的活動(dòng)，不含以融資為目的股份出讓行為。其中資產(chǎn)包括實(shí)物資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。
（2）公司擬處置的單項(xiàng)資產(chǎn)凈值在人民幣一千萬(wàn)元（含）以下授權(quán)總經(jīng)理審批，報(bào)董事長(zhǎng)備案；
在人民一千萬(wàn)元，總經(jīng)理提出預(yù)案，報(bào)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，董事會(huì)備案；在二千萬(wàn)元以上，總經(jīng)理提出預(yù)案，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。
（3）各級(jí)全資、控股子公司可自行處置的單項(xiàng)資產(chǎn)凈值，按其內(nèi)部規(guī)章制度辦理。但需由二級(jí)子公司董事會(huì)或股東方?jīng)Q策的，則應(yīng)事先取得公司的同意，公司按上述權(quán)限與程序進(jìn)行決策。對(duì)于參股公司的資產(chǎn)處置，由公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決策。
（4）在12個(gè)月內(nèi)對(duì)同一對(duì)象所持有的資產(chǎn)連續(xù)進(jìn)行處臵的，以其累計(jì)數(shù)為基礎(chǔ)計(jì)算。
第十三條 公司經(jīng)營(yíng)中大額資金支出審批權(quán)的授權(quán) 公司經(jīng)營(yíng)中的大額資金支出應(yīng)區(qū)分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性支出與非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性支出，實(shí)施嚴(yán)格的年度預(yù)算管理。
1.年度預(yù)算額度內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性的各項(xiàng)支出，包括但不限到期債務(wù)償還本息、非重大固定資產(chǎn)購(gòu)置、低值易耗品、房屋設(shè)備租賃、房屋裝修等支出，人民幣壹百萬(wàn)元以下（含） 的由總經(jīng)理審批，人民幣壹佰萬(wàn)元以上的由董事長(zhǎng)審批；
2.年度預(yù)算額度內(nèi)非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性的各項(xiàng)支出，包括但不限于業(yè)務(wù)招待費(fèi)、咨詢費(fèi)、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)、廣告宣傳費(fèi)、職工薪酬等，單項(xiàng)支出在人民幣伍拾萬(wàn)元以下（含）的由總經(jīng)理審批，單項(xiàng)支出在人民幣伍拾萬(wàn)元以上的，由董事長(zhǎng)審批。
3.年度預(yù)算額度外，單筆超過(guò)人民幣伍佰萬(wàn)元的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性的各項(xiàng)支出、單筆超過(guò)人民幣叁佰萬(wàn)元的非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性的各項(xiàng)支出均應(yīng)報(bào)集團(tuán)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。
第十四條 授權(quán)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理行使的事項(xiàng)，公司應(yīng)建立管理流程，以確保該等事項(xiàng)被正確、全面執(zhí)行。其中授權(quán)總經(jīng)理決策的事項(xiàng)，應(yīng)遵守“三重一大”決策制度的意見(jiàn)的要求，堅(jiān)持經(jīng)營(yíng)班子集體決策，通過(guò)總經(jīng)理辦公會(huì)、專題辦公會(huì)等集體進(jìn)行研究和決策。授權(quán)董事長(zhǎng)決策的事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)總經(jīng)理事先審核把關(guān)后再提交董事長(zhǎng)決策。
第十五條 當(dāng)授權(quán)決策事項(xiàng)的外部環(huán)境發(fā)生重大變化，嚴(yán)重偏離該事項(xiàng)決策預(yù)期效果時(shí)，被授權(quán)人有責(zé)任將該事項(xiàng)提交董事會(huì)再行決策。集團(tuán)公司經(jīng)理層應(yīng)在每年4月底之前對(duì)上一年度董事會(huì)授權(quán)的投資、融資、擔(dān)保、資產(chǎn)處置事項(xiàng)的執(zhí)行情況進(jìn)行書面匯報(bào)。公司經(jīng)理層應(yīng)在每年4月底及10月底之前對(duì)上個(gè)半年董事會(huì)決策的投資、融資、擔(dān)保、資產(chǎn)處置事項(xiàng)進(jìn)行書面匯報(bào)。 第十六條 被授權(quán)人必須嚴(yán)格在授權(quán)范圍內(nèi)誠(chéng)信勤勉從事經(jīng)營(yíng)管理工作，堅(jiān)決杜絕越權(quán)行事。若因不正確行事授權(quán)事項(xiàng)而給8 集團(tuán)公司造成損失或嚴(yán)重不利影響的，責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第十七條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)按照法律法規(guī)、國(guó)資監(jiān)督管理部門的有關(guān)規(guī)定及本制度實(shí)際運(yùn)行效果來(lái)修改本制度。修改時(shí)由董事會(huì)依據(jù)有關(guān)規(guī)章、規(guī)則提出修改議案。 第十八條 本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋，自董事會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)施。
公司董事會(huì)管理制度 4
一、董事會(huì)組成與職責(zé)
董事會(huì)組成：
董事會(huì)通常包括董事長(zhǎng)、董事以及可能下設(shè)的各類專門委員會(huì)（如投資與決策委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與提名委員會(huì)等）。
董事會(huì)成員應(yīng)具備專業(yè)背景、管理經(jīng)驗(yàn)和道德品質(zhì)，以確保其能夠勝任董事會(huì)工作。
董事會(huì)職責(zé)：
審議公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略與戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。
制定公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
審議公司重要規(guī)章制度，并監(jiān)督其貫徹執(zhí)行。
審議公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、年度人員編制及薪酬體系。
審議公司總經(jīng)理和部門副職（含副職）以上人員的任免及獎(jiǎng)懲。
對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)提出方案。
二、董事長(zhǎng)職責(zé)
負(fù)責(zé)公司發(fā)展戰(zhàn)略管理，主持制定公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略與戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，并根據(jù)企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的變化進(jìn)行調(diào)整。
主持召開(kāi)董事會(huì)及董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)議，審議決議事項(xiàng)，并審批董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要。
對(duì)總經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)管理及財(cái)務(wù)審批進(jìn)行授權(quán)，并對(duì)重大越權(quán)行為做出處罰決定。
審批超出總經(jīng)理經(jīng)營(yíng)管理及財(cái)務(wù)審批權(quán)限的項(xiàng)目立項(xiàng)、財(cái)務(wù)審批事項(xiàng)。
審批公司重要規(guī)章制度，并監(jiān)督其貫徹執(zhí)行。
審批公司資本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)、長(zhǎng)期貸款項(xiàng)目和每年短期債務(wù)的最高限額，以及審批公司的.年底財(cái)務(wù)報(bào)告，并監(jiān)督公司重大財(cái)務(wù)活動(dòng)的執(zhí)行情況。
審批公司年度、季度工作計(jì)劃和資金計(jì)劃，并對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行評(píng)估考核。
對(duì)總經(jīng)理、高管人員及董事會(huì)辦公室副主任的工作進(jìn)行考核和評(píng)估。
三、董事職責(zé)
參加董事會(huì)會(huì)議及董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)議，審議董事會(huì)會(huì)議議案及相關(guān)文件。
根據(jù)工作需要，提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議及董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)議。
執(zhí)行董事會(huì)決議、決定，在董事長(zhǎng)的授權(quán)下主持公司日常工作，確保經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
組織實(shí)施董事長(zhǎng)批準(zhǔn)的年度工作計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告及利潤(rùn)分配、使用方案。
審批公司部門主管（含主管）以下人員的任免、獎(jiǎng)懲。
對(duì)公司中層以上員進(jìn)行考核和評(píng)估。
審批各部門月度工作計(jì)劃和資金計(jì)劃。
四、專門委員會(huì)職責(zé)
任命委員會(huì)：負(fù)責(zé)研究公司人力資源規(guī)劃和計(jì)劃，提出對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員人選的建議。
審計(jì)委員會(huì)：提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施，審查公司的內(nèi)控制度。
薪酬委員會(huì)：研究董事與高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議，同時(shí)研究和審查董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。
執(zhí)行委員會(huì)：根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，負(fù)責(zé)公司重大戰(zhàn)略、重大投資以及與日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的重大事項(xiàng)的決策和監(jiān)控。
五、董事會(huì)運(yùn)行保障與管理監(jiān)督
董事會(huì)工作機(jī)制：包括定期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議、設(shè)立董事會(huì)秘書處、明確董事會(huì)各委員會(huì)的職責(zé)和權(quán)限等。
溝通機(jī)制：建立董事會(huì)與股東、監(jiān)事會(huì)等其他治理機(jī)構(gòu)的溝通機(jī)制，確保信息暢通和決策協(xié)調(diào)。
內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制：對(duì)董事的履職情況進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估，確保董事會(huì)決策的有效實(shí)施。
六、總結(jié)
公司董事會(huì)管理制度是公司治理結(jié)構(gòu)中的基石，它確保了董事會(huì)能夠高效、科學(xué)地進(jìn)行決策，并充分履行其職責(zé)。通過(guò)明確董事會(huì)的組成與職責(zé)、董事長(zhǎng)與董事的職責(zé)、專門委員會(huì)的職責(zé)以及董事會(huì)運(yùn)行保障與管理監(jiān)督等方面的內(nèi)容，公司可以建立起一個(gè)完善的董事會(huì)管理制度體系，為公司的長(zhǎng)期健康發(fā)展提供有力保障。
公司董事會(huì)管理制度 5
一、制度總則
制定董事會(huì)管理制度的目的是為了規(guī)范董事會(huì)的運(yùn)作，提高決策效率，增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力。該制度適用于公司全體董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及公司所屬相關(guān)人員，具有約束力。
二、董事會(huì)組成與職責(zé)
董事會(huì)組成：
董事會(huì)通常由董事長(zhǎng)、董事及董事會(huì)秘書等成員組成。
董事會(huì)可下設(shè)多個(gè)專門委員會(huì)，如投資與決策委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與提名委員會(huì)等，以協(xié)助董事會(huì)進(jìn)行專業(yè)決策。
董事會(huì)職責(zé)：
審議公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略與戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。
制定公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
審議公司重要規(guī)章制度，并監(jiān)督其貫徹執(zhí)行。
審議公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、年度人員編制及薪酬體系。
審議公司總經(jīng)理和部門副職（含副職）以上人員的任免及獎(jiǎng)懲。
對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)提出方案。
三、董事長(zhǎng)與董事職責(zé)
董事長(zhǎng)職責(zé)：
負(fù)責(zé)公司發(fā)展戰(zhàn)略管理，主持制定公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，并根據(jù)企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的變化進(jìn)行調(diào)整。
主持召開(kāi)董事會(huì)及董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)議，審議決議事項(xiàng)，審批董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要。
對(duì)總經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)管理及財(cái)務(wù)審批進(jìn)行授權(quán)，并對(duì)重大越權(quán)行為做出處罰決定。
審批公司重要規(guī)章制度、年度工作計(jì)劃和資金計(jì)劃等。
對(duì)總經(jīng)理、高管人員及董事會(huì)辦公室副主任的工作進(jìn)行考核和評(píng)估。
董事職責(zé)：
參加董事會(huì)會(huì)議及董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)議，審議董事會(huì)會(huì)議議案及相關(guān)文件。
根據(jù)工作需要，提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議及董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)議。
執(zhí)行董事會(huì)決議，確保經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
對(duì)公司中層以上管理人員進(jìn)行考核和評(píng)估。
四、董事會(huì)專門委員會(huì)
專門委員會(huì)的設(shè)置：
董事會(huì)可根據(jù)需要設(shè)立多個(gè)專門委員會(huì)，如戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)等。
專門委員會(huì)的職責(zé)：
負(fù)責(zé)對(duì)專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究，提出意見(jiàn)和建議，供董事會(huì)決策參考。
各專門委員會(huì)應(yīng)明確其職責(zé)、權(quán)限、運(yùn)作方式和成員構(gòu)成。
五、董事會(huì)會(huì)議與決策
董事會(huì)會(huì)議制度：
董事會(huì)應(yīng)定期召開(kāi)會(huì)議，討論和決定公司的重大事項(xiàng)。
會(huì)議應(yīng)由董事長(zhǎng)主持，或由董事長(zhǎng)指定的其他董事主持。
決策程序：
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)形成會(huì)議紀(jì)要，記錄會(huì)議的討論和決策情況。
董事會(huì)決策應(yīng)遵循少數(shù)服從多數(shù)的原則，確保決策的科學(xué)性和合理性。
六、董事會(huì)運(yùn)行保障與管理監(jiān)督
運(yùn)行保障：
董事會(huì)應(yīng)設(shè)立秘書處或類似機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)董事會(huì)的日常工作。
董事會(huì)應(yīng)建立與各股東、監(jiān)事會(huì)等其他治理機(jī)構(gòu)的溝通機(jī)制，確保信息暢通和決策協(xié)調(diào)。
管理監(jiān)督：
董事會(huì)應(yīng)建立內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，對(duì)董事的.履職情況進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估。
董事會(huì)應(yīng)接受股東和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，確保其決策和行為的合法性和合規(guī)性。
綜上所述，公司董事會(huì)管理制度是公司治理結(jié)構(gòu)中的核心組成部分，它規(guī)范了董事會(huì)的運(yùn)作方式和決策程序，確保了董事會(huì)能夠有效地行使職權(quán)和履行職責(zé)。通過(guò)制定科學(xué)合理的董事會(huì)管理制度，可以提高公司的決策效率，增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力。
公司董事會(huì)管理制度 6
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、公司章程及有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則，規(guī)范公司行為，明確董事會(huì)秘書的職責(zé)和權(quán)限。
第二條 董事會(huì)秘書是公司的高級(jí)管理人員，由董事會(huì)任命，并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。公司高級(jí)管理人員的法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定適用于董事會(huì)秘書。
第二章 任職資格
第三條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所需的財(cái)務(wù)、管理和法律專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人道德，并取得證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書：
《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一；
受中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近行政處罰不滿三年的；
近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上批評(píng)的；
公司現(xiàn)任監(jiān)事；
證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。
第三章 職責(zé)
第四條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)與公司高級(jí)管理人員相應(yīng)的法律責(zé)任，對(duì)公司誠(chéng)實(shí)勤勉，不得利用職權(quán)為自己或者他人謀取利益。
第五條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)：
董事會(huì)秘書是公司與證券交易所的指定聯(lián)系人，負(fù)責(zé)公司與相關(guān)方與證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通，確保證券交易所能夠隨時(shí)與證券交易所取得工作聯(lián)系；
負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定和實(shí)施信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報(bào)告制度，督促公司及相關(guān)方依法履行信息披露義務(wù)，并按規(guī)定向證券交易所披露定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告；
協(xié)調(diào)公司與投資者的關(guān)系，接待投資者，回答投資者咨詢，并向投資者提供公司披露的信息；
按照法定程序準(zhǔn)備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備并提交擬審議的董事會(huì)和股東大會(huì)文件；
制作會(huì)議記錄并簽字參加董事會(huì)會(huì)議；
負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的工作，制定保密措施，鼓勵(lì)董事會(huì)全體成員及相關(guān)知情人在正式披露相關(guān)信息前保守秘密，及時(shí)采取補(bǔ)救措施，并向證券交易所報(bào)告；
負(fù)責(zé)保管公司股東名單、董事名單、控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有公司股份的信息，以及董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件和會(huì)議記錄；
協(xié)助董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員了解有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議的責(zé)任；
鼓勵(lì)董事會(huì)依法行使職權(quán)；董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程的，應(yīng)當(dāng)提醒董事，并要求參加會(huì)議的監(jiān)事發(fā)表意見(jiàn)；董事會(huì)堅(jiān)持上述決議的，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中記錄監(jiān)事及其個(gè)人意見(jiàn)，并立即向證券交易所報(bào)告；
《公司法》和證券交易所要求的其他職責(zé)。
第六條 董事兼任董事會(huì)秘書的，董事、董事會(huì)秘書分別作出行為的，兼任董事、董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出行為。
第七條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持和配合董事會(huì)秘書的工作。
董事會(huì)秘書有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加信息披露會(huì)議，查閱所有信息披露文件，并要求公司相關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)信息和信息。
當(dāng)董事會(huì)秘書在履行職責(zé)時(shí)受到不當(dāng)阻礙和嚴(yán)重阻礙時(shí)，可以直接向證券交易所報(bào)告。
第四章 任免程序
第八條 董事會(huì)秘書由公司董事會(huì)推薦，經(jīng)證券交易所專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得資格證書后，由董事會(huì)聘任。公司應(yīng)在原董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)任命董事會(huì)秘書，公司應(yīng)在董事會(huì)秘書會(huì)議前五個(gè)交易日內(nèi)向證券交易所提交董事會(huì)秘書，證券交易所自收到相關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議，董事會(huì)可以任命。
第九條 公司董事會(huì)任命董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交下列文件：
董事會(huì)推薦書包括被推薦人的資格描述、職位、工作表現(xiàn)和個(gè)人道德；
個(gè)人簡(jiǎn)歷、學(xué)歷證明(復(fù)印件)；
董事會(huì)秘書資格證書(復(fù)印件)由推薦人取得。
第十條 公司在聘請(qǐng)董事會(huì)秘書時(shí)，還應(yīng)聘請(qǐng)證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。當(dāng)董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)行使其權(quán)利，履行其職責(zé)。在此期間，董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所的責(zé)任不得免除。
經(jīng)證券交易所董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)并取得董事會(huì)秘書資格證書的證券事務(wù)代表。
第十一條 董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表后，應(yīng)及時(shí)公告并向證券交易所提交以下信息：
董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或有關(guān)董事會(huì)決議；
董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的溝通方式包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址和特殊電子郵件地址。
公司董事長(zhǎng)的通訊方式包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通訊地址和專用電子郵件地址。
當(dāng)上述關(guān)于通信方式的信息發(fā)生變化時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)向證券交易所提交變更后的信息。
第十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書：
本細(xì)則第三條規(guī)定的情形之一；
連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；
在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給投資者造成重大損失；
違反國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。
第十三條 董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由。董事會(huì)秘書或者董事會(huì)秘書辭職時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。董事會(huì)秘書有權(quán)向證券交易所提交不當(dāng)解聘或者辭職的個(gè)人陳述報(bào)告。
第十四條 董事會(huì)秘書離職前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離職審查，并在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)文件、正在處理或待處理的事項(xiàng)。公司在任命董事會(huì)秘書時(shí)，應(yīng)當(dāng)與董事會(huì)秘書簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在離職后繼續(xù)履行保密義務(wù)，直至披露相關(guān)信息，但涉及公司違法行為的信息除外。
第十五條 董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定董事或者高級(jí)管理人董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)證券交易所備案，董事會(huì)秘書的`候選人應(yīng)盡快確定。公司指定董事會(huì)秘書職責(zé)的，由董事長(zhǎng)擔(dān)任董事會(huì)秘書職責(zé)。
董事長(zhǎng)在董事會(huì)秘書空缺三個(gè)月以上后，應(yīng)當(dāng)履行董事會(huì)秘書的職責(zé)，直至公司正式任命董事會(huì)秘書。
第五章 法律責(zé)任
第十六條 董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，給公司造成損失的，董事會(huì)秘書除依照《公司法》第一百一十三條第（三）款的規(guī)定對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；但能夠證明對(duì)投票事項(xiàng)提出異議的，可以免除責(zé)任。
第十七條 董事會(huì)秘書有本細(xì)則第十條規(guī)定的情形之一的，公司董事會(huì)將按照有關(guān)規(guī)定采取以下處罰措施：
(一)建議證券交易所取消其資格，免除其職務(wù)；
(二)情節(jié)嚴(yán)重的，建議證券交易所取消今后上市公司董事會(huì)秘書資格并公告；
（3）根據(jù)證券交易所或國(guó)家有關(guān)部門的處罰意見(jiàn)進(jìn)行處罰。
第十八條 董事會(huì)秘書不接受處罰的，可以在收到處罰決定通知之日起十五日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的機(jī)構(gòu)上訴。
第十九條 違反法律、法規(guī)或者公司章程的董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定追究相應(yīng)的責(zé)任。
第六章 附則
第二十條 本細(xì)則的有關(guān)內(nèi)容與國(guó)家頒布的法律、法規(guī)不一致的，按照國(guó)家規(guī)定辦理。
第二十一條 本細(xì)則由董事會(huì)解釋，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。本工作細(xì)則第五條第（1)項(xiàng)、第(2)項(xiàng)、第(6)項(xiàng)、第八條、第九條、第十一條、第十二條、第十三條、第十七條、第十八條及其他涉及信息披露或公告、向證券交易所報(bào)告或備案的條款，在公司公開(kāi)發(fā)行股票并上市后執(zhí)行。
公司董事會(huì)管理制度 7
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司董事會(huì)秘書的行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《山西美錦能源股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制訂本工作細(xì)則。
第二條 公司設(shè)立董事會(huì)秘書一名。董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第三條 董事會(huì)秘書對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。
第四條 公司董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，聘任一名證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所 負(fù)有的責(zé)任。
證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)證券交易所的董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)并取得董事會(huì)秘書資格證書。
第五條 公司董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表均應(yīng)遵守本制度的規(guī)定。
第二章 董事會(huì)秘書的聘任、解聘及任職資格
第六條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。
公司董事或其它高管人員可以兼任董事會(huì)秘書。董事、其他高管人員兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事或其他高管人員、董事會(huì)秘書分別作出的，則該兼任董事（或其他高管人員）及董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。
第七條 董事會(huì)秘書應(yīng)由具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，從事財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上的自然人擔(dān)任。
董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書：
（一）有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；
（二）自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的；
（三）最近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；
（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；
（五）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。
第八條 公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。
第九條 公司董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。 董事會(huì)秘書空缺期間超過(guò)三個(gè)月之后，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會(huì)秘書。
第十條 公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會(huì)秘書的會(huì)議召開(kāi)五個(gè)交易日之前將該董事會(huì)秘書的有關(guān)材料報(bào)送證券交易所，證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，董事會(huì)可以聘任。
第十一條 公司董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向證券交易所提交以下資料：
（一）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會(huì)決議；
（二）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。
（三）公司董事長(zhǎng)的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。
上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所提交變更后的資料。
第十二條 公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。
董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)。
第十三條 公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書在任職期間按要求參加證券交易所組織的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。
第十四條 公司在履行信息披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指派董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表或者第九條規(guī)定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員負(fù)責(zé)與證券交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。
第十五條 董事會(huì)秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起在一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書：
（一）出現(xiàn)本細(xì)則第七條所規(guī)定情形之一；
（二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；
（三）在執(zhí)行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給投資者造成重大損失；
（四）違反國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章、本細(xì)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。
第十六條 公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無(wú)故將其解聘。董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。
董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。
第三章 董事會(huì)秘書的職責(zé)
第十七條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：
（一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；
（二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；
（三）協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來(lái)訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料；
（四）按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會(huì)和股東大會(huì)的文件；
協(xié)助董事會(huì)行使職權(quán)時(shí)切實(shí)遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及證券交易所有關(guān)規(guī)章制度，
（五）參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字；
（六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的工作，制訂保密措施，促使公司董事會(huì)全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向證券交易所報(bào)告；
（七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、董事會(huì)印章、大股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有公司股票的資料，以及董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件和會(huì)議記錄等；
（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程對(duì)其設(shè)定的責(zé)任；
（九）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的'監(jiān)事就此發(fā)表意見(jiàn)；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將 有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見(jiàn)記載于會(huì)議記錄上，并立即向證券交易所報(bào)告；
（十）為公司重大決策提供咨詢和建議；
（十一）負(fù)責(zé)籌備公司境內(nèi)外推介宣傳活動(dòng)；
（十二）協(xié)助組織公司對(duì)外投資、再融資等資本運(yùn)作工作；
（十三）根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)或《公司法》和證券交易所的要求履行的其它職責(zé)。
第十八條公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作。
董事會(huì)秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí) 提供相關(guān)資料和信息。
董事會(huì)秘書在履行職責(zé)過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向證券交易所報(bào)告。
第四章 績(jī)效評(píng)價(jià)
第十九條 董事會(huì)秘書應(yīng)嚴(yán)格履行職責(zé)，除接受公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的指導(dǎo)考核外，還必須根據(jù)證券交易所《上市公司信息披露工作考核辦法》的規(guī)定，接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的指導(dǎo)和考核。
第二十條 公司根據(jù)董事會(huì)秘書工作業(yè)績(jī)對(duì)其進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)與考核。
第五章 附則
第二十一條 本工作制度自董事會(huì)決議通過(guò)之日起生效，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二十二條 本工作制度如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，執(zhí)行法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
公司董事會(huì)管理制度 8
為規(guī)范合伙經(jīng)營(yíng)的組建方式、決策程序和行為準(zhǔn)則，保證合伙經(jīng)營(yíng)人員依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，保障全體股東的利益，特制定本制度。
一、合伙經(jīng)營(yíng)組成及職責(zé)范圍
本合伙經(jīng)營(yíng)實(shí)行服務(wù)中心主任領(lǐng)導(dǎo)下的具體事務(wù)分工負(fù)責(zé)制，辦公地點(diǎn)在晉中學(xué)院新校區(qū)東區(qū)學(xué)生服務(wù)中心頂端閣樓，設(shè)立主任辦公室、財(cái)務(wù)部、市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)部、后勤保障部、安全部。
一、財(cái)務(wù)部：
職責(zé)：建立規(guī)范完善的財(cái)務(wù)管理制度，確保帳目的清晰準(zhǔn)確，保證合伙人資金的安全。
二、市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)部：
職責(zé)：負(fù)責(zé)學(xué)生服務(wù)中心的具體招商工作、對(duì)所有入住商戶的合同簽訂、檔案建立和行為規(guī)范的培訓(xùn)等工作，對(duì)入住商戶進(jìn)行有效的監(jiān)督和管理使其健康、文明經(jīng)營(yíng)，給學(xué)生創(chuàng)造一個(gè)和諧、溫馨的消費(fèi)環(huán)境。
三、后勤保障部：
職責(zé)：負(fù)責(zé)學(xué)生服務(wù)中心的日常維護(hù)、環(huán)境衛(wèi)生等工作，確保學(xué)生服務(wù)中心內(nèi)所有商業(yè)活動(dòng)的正常運(yùn)行。
四、安全部：
職責(zé)：負(fù)責(zé)學(xué)生服務(wù)中心內(nèi)的消防、禁煙、用電、防盜等。
二、行為準(zhǔn)則
全體人員應(yīng)履行下列職責(zé)，自覺(jué)維護(hù)股東權(quán)益、自覺(jué)履行對(duì)股東權(quán)益的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)、自覺(jué)保守秘密；
1、在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)。
2、未經(jīng)全體合伙人批準(zhǔn)，不得私自與其他利益方進(jìn)行私下交易。
3、不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益。
4、不得從事?lián)p害全體合伙人利益的活動(dòng)。
5、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占合伙人的財(cái)產(chǎn)。
6、不得挪用合伙人資金或者將合伙人資金借貸給他人；
7、不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于合伙人的商業(yè)機(jī)會(huì)。
8、不得將合伙資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶儲(chǔ)存。
9、不得以合伙人的'資產(chǎn)為自己或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
10、未經(jīng)合伙成員知情的情況下同意，不得泄漏任何機(jī)密信息。
三、獎(jiǎng)勵(lì)與懲罰
為了更好的維護(hù)全體合伙人的權(quán)益，增強(qiáng)合伙經(jīng)營(yíng)人員的責(zé)任意識(shí)，采取獎(jiǎng)勵(lì)與懲罰并行制度。
1、全體合伙經(jīng)營(yíng)人員每年進(jìn)行一次考核，對(duì)于有突出貢獻(xiàn)的給予獎(jiǎng)勵(lì)；對(duì)于恪盡職守的予以補(bǔ)助。
2、對(duì)不能履行職責(zé)的，經(jīng)全體合伙人表決通過(guò)，可令其退出合伙經(jīng)營(yíng)管理層，但保留其股東權(quán)利；
3、進(jìn)行私下交易，損壞股東利益的，必須承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。造成重大損失的經(jīng)全體合伙人表決，收回其股權(quán)。
4、利用職權(quán)收受賄賂、謀取其它收入者，沒(méi)收其非法收入并令其退出合伙經(jīng)營(yíng)管理層，不再行使管理權(quán)。
5、恪守機(jī)密是每個(gè)股東應(yīng)履行的最基本義務(wù)，泄露機(jī)密給合伙人造成損失的，產(chǎn)生嚴(yán)重后果的，經(jīng)合伙成員表決通過(guò)，將不再參加管理工作，直至收回股權(quán)。
二〇一三年四月一日
公司董事會(huì)管理制度 9
第一章、總則
第一條、為切實(shí)提高有限公司的工作效率，有效控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，健全公司內(nèi)部控制，完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司董事會(huì)及經(jīng)理層依法履職，規(guī)范被授權(quán)人的職責(zé)和行使職權(quán)的具體程序，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、公司章程和議事規(guī)則的規(guī)定，制定本制度。
第二條、結(jié)合公司實(shí)際情況，董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的授權(quán)應(yīng)遵循下列原則：
（一）審慎授權(quán)原則。授權(quán)優(yōu)先考慮風(fēng)險(xiǎn)防范目標(biāo)的要求，從嚴(yán)控制
（二）授權(quán)范圍限定原則。授權(quán)嚴(yán)格限定在《公司章程》規(guī)定和股東對(duì)董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，不得超越董事會(huì)職權(quán)范圍
（三）適時(shí)調(diào)整原則。授權(quán)權(quán)限在授權(quán)有效期限內(nèi)保持相對(duì)穩(wěn)定，并根據(jù)內(nèi)外部因素的變化情況和經(jīng)營(yíng)管理工作需要，適時(shí)調(diào)整授權(quán)權(quán)限
（四）有效監(jiān)控原則。董事會(huì)對(duì)授權(quán)執(zhí)行情況要進(jìn)行監(jiān)督檢查，保障對(duì)授權(quán)權(quán)限執(zhí)行的有效監(jiān)控。
第三條、經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)依法行使本制度辦法規(guī)定的授權(quán)，并遵守公司的各項(xiàng)規(guī)章，不得越權(quán)。
第二章、授權(quán)內(nèi)容與形式
第四條、董事會(huì)依據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略、授權(quán)事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)程度，在董事會(huì)權(quán)限內(nèi)，以董事會(huì)授權(quán)書的形式授權(quán)經(jīng)理層行使下列一定范圍或額度內(nèi)的審批權(quán)：
（一）與日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的采購(gòu)、工程承包、勞務(wù)合作等交易事項(xiàng)及相關(guān)合同簽署，但上述交易或合同金額達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，必須經(jīng)董事會(huì)審議：
1、采購(gòu)、接受勞務(wù)等合同的絕對(duì)金額超過(guò)十萬(wàn)元人民幣的；
2、工程承包合同或者提供勞務(wù)等合同的絕對(duì)金額超過(guò)一千萬(wàn)元人民幣的；
3、公司認(rèn)為可能對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的合同。
（二）組織實(shí)施董事會(huì)批準(zhǔn)的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃內(nèi)的資金支付及資產(chǎn)運(yùn)用方案；
（三）根據(jù)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃完成情況提出員工及子公司獎(jiǎng)勵(lì)方案、提取數(shù)額及獎(jiǎng)勵(lì)辦法，報(bào)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)后執(zhí)行。
（四）根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要，決定相關(guān)職能部門的設(shè)置與調(diào)整；
（五）不可抗力、重大突發(fā)事件或緊急情況的處置權(quán)；
（六）董事會(huì)認(rèn)為需要授權(quán)經(jīng)理層行使的其他審批權(quán)限。
第五條、董事會(huì)授權(quán)書應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：
（一）授權(quán)人、被授權(quán)人的全稱；
（二）授權(quán)事項(xiàng)及其范圍或額度；
（三）授權(quán)生效日期和有效期限
（四）授權(quán)人代表、被授權(quán)人代表的簽字；
（五）授權(quán)人認(rèn)為需要明確的其他事項(xiàng)。董事會(huì)授權(quán)書需經(jīng)董事會(huì)審議。
第六條、經(jīng)理層無(wú)權(quán)將董事會(huì)對(duì)其授權(quán)轉(zhuǎn)授給其他經(jīng)理層成員個(gè)人或公司其他人員。
第三章、授權(quán)管理
第七條、行政管理中心負(fù)責(zé)組織起草董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層授權(quán)書、提交董事會(huì)審議授權(quán)書、組織授權(quán)書簽署、并負(fù)責(zé)保管董事會(huì)授權(quán)書。
第八條、總經(jīng)理應(yīng)組織召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì)對(duì)授權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行集體研究決定。黨委前置研究討論的事項(xiàng)須經(jīng)公司黨委會(huì)研究同意后，提交總經(jīng)理辦公會(huì)進(jìn)行決策，所需決策事項(xiàng)如需向上級(jí)有關(guān)部門批準(zhǔn)或備案的，從其規(guī)定。因情況緊急且影響公司大局利益需要立即執(zhí)行的情況，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)事先向董事會(huì)提出書面提議，董事會(huì)作出同意決議后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
第九條、人力資源管理中心負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)授權(quán)事項(xiàng)的日常協(xié)調(diào)管理工作，執(zhí)行落實(shí)情況進(jìn)行跟蹤匯總，并定期形成貫徹落實(shí)情況報(bào)告。人力資源管理中心對(duì)授權(quán)事項(xiàng)執(zhí)行落實(shí)情況實(shí)時(shí)進(jìn)行監(jiān)督檢查和評(píng)價(jià)，并定期向董事會(huì)報(bào)告，每半年報(bào)告一次。
第十條、總經(jīng)理負(fù)責(zé)代表經(jīng)理層對(duì)授權(quán)事項(xiàng)執(zhí)行落實(shí)情況定期向董事會(huì)匯報(bào)，每季度匯報(bào)一次。
第四章、授權(quán)的有效期間、變更和終止
第十一條、授權(quán)的有效期一般為一年。授權(quán)期滿后，董事會(huì)未重新授權(quán)的，原授權(quán)繼續(xù)有效，直至董事會(huì)作出新的授權(quán)為止。
授權(quán)期限屆滿或者授權(quán)被變更、被撤銷的，授權(quán)終止前已經(jīng)實(shí)施、授權(quán)終止后有利于公司且需要繼續(xù)完成的.行為的效力不受前述期限影響。
第十二條、授權(quán)有效期限內(nèi)發(fā)生下列情況之一的，董事會(huì)可對(duì)授權(quán)予以變更：
（一）被授權(quán)人有越權(quán)行為
（二）被授權(quán)人嚴(yán)重失職造成公司重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和損失
（三）公司出現(xiàn)較大虧損或經(jīng)營(yíng)狀況出現(xiàn)其他重大不利變化
（四）公司發(fā)展戰(zhàn)略、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境等情況發(fā)生重大變化
（五）國(guó)家有關(guān)法規(guī)、政策調(diào)整影響授權(quán)權(quán)限的執(zhí)行
（六）股東要求
（七）其他需要變更的情況。
第十三條、發(fā)生下列情況之一的，授權(quán)終止：
（一）授權(quán)有效期屆滿
（二）授權(quán)被撤銷
（三）其他需要終止的情況
第十四條、經(jīng)理層有越權(quán)行為的，董事會(huì)應(yīng)責(zé)令改正，造成嚴(yán)重后果的，董事會(huì)應(yīng)變更直至撤銷對(duì)經(jīng)理層的某一項(xiàng)或某幾項(xiàng)授權(quán)，同時(shí)對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行問(wèn)責(zé)。
第五章、附則
第十五條、本辦法與《公司章程》、《公司“三重一大”決策實(shí)施辦法細(xì)則》、《公司董事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定不一致的，以《公司章程》、《公司“三重一大”決策實(shí)施辦法細(xì)則》、《公司董事會(huì)議事規(guī)則》為準(zhǔn)。
第十六條、本辦法經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后生效。
第十七條、本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
公司董事會(huì)管理制度 10
第一章總則
第一條x大學(xué)x學(xué)院（以下簡(jiǎn)稱“學(xué)院”）是依據(jù)教育部《關(guān)于規(guī)范并加強(qiáng)普通高校以新的機(jī)制和模式試辦獨(dú)立學(xué)院管理的若干意見(jiàn)》（教發(fā)〔2003〕8號(hào)）文件精神，由x大學(xué)（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）和增城市x實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）合作舉辦的獨(dú)立學(xué)院。
現(xiàn)根據(jù)中華人民共和國(guó)現(xiàn)行有關(guān)法律法規(guī)和雙方協(xié)議，決定成立x大學(xué)x學(xué)院董事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“董事會(huì)”），并制訂本章程。
第二章組織
第二條董事會(huì)由七人組成。其中甲方委派三人，乙方委派四人。董事長(zhǎng)由乙方委派的董事出任，副董事長(zhǎng)由甲方委派的董事出任。董事長(zhǎng)擔(dān)任學(xué)院的法人代表。
第三條董事會(huì)成員每屆任期四年。任期屆滿，經(jīng)委派方委派可連任。董事在任期內(nèi)，因自身原因不能履行董事職責(zé)或委派方需替換人選的，委派方應(yīng)另行派人接替并書面告知董事會(huì)。
第四條董事為無(wú)薪酬職務(wù)。
第五條董事會(huì)集體行使董事會(huì)權(quán)力。
第六條董事會(huì)下設(shè)辦公室，成員由董事長(zhǎng)任命，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。
第三章職權(quán)
第七條董事會(huì)是學(xué)院最高的決策機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）聘任和解聘學(xué)院院長(zhǎng)，根據(jù)院長(zhǎng)或甲、乙雙方的提名，決定聘任和解聘副院長(zhǎng)；
（二）修改學(xué)院章程，制定或?qū)徟鷮W(xué)院的規(guī)章制度；
（三）根據(jù)國(guó)家教育方針、政策，審議和批準(zhǔn)學(xué)院的總體發(fā)展規(guī)劃、年度發(fā)展計(jì)劃以及教學(xué)科研發(fā)展計(jì)劃；
（四）籌措學(xué)院發(fā)展所需的資金，審議和批準(zhǔn)學(xué)院辦學(xué)經(jīng)費(fèi)的預(yù)、決算，批準(zhǔn)重大開(kāi)支項(xiàng)目，對(duì)學(xué)院經(jīng)費(fèi)的使用進(jìn)行監(jiān)督和檢查；
（五）決定教職工的編制定額和工資標(biāo)準(zhǔn)；
（六）對(duì)學(xué)院的工作進(jìn)行監(jiān)督，定期聽(tīng)取院長(zhǎng)的述職報(bào)告和工作匯報(bào)，檢查其履行職權(quán)及執(zhí)行工作計(jì)劃的情況，實(shí)施任職和崗位考評(píng)；
（七）協(xié)調(diào)學(xué)院與x大學(xué)的關(guān)系；
（八）決定學(xué)院的分立、合并、終止、清算等事宜；
（九）討論決定其它必須由董事會(huì)作出決定的重要事項(xiàng)。
第八條董事的權(quán)利和義務(wù)
董事的權(quán)利：
（一）聽(tīng)取學(xué)院年度工作報(bào)告，對(duì)學(xué)院的發(fā)展提出咨詢意見(jiàn)和建議，對(duì)董事會(huì)經(jīng)費(fèi)的使用進(jìn)行審議；
（二）享有定期獲得有關(guān)學(xué)院建設(shè)與發(fā)展，以及教學(xué)和科研信息的權(quán)利；
（三）享有參加學(xué)院組織的有關(guān)學(xué)術(shù)會(huì)議、考察、訪問(wèn)、調(diào)研等活動(dòng)的權(quán)利；
（四）推薦新的董事，應(yīng)邀參加學(xué)院重大慶典等活動(dòng)。
董事的義務(wù)：
（一）維護(hù)學(xué)院合法權(quán)益和聲譽(yù)；
（二）出席董事會(huì)議；
（三）關(guān)心和支持學(xué)院的發(fā)展，積極對(duì)學(xué)院的重大決策和舉措提供咨詢；
（四）優(yōu)先向?qū)W院提供科研課題，積極與學(xué)院開(kāi)展多種形式的科技合作；
（五）以聯(lián)合辦學(xué)、科技合作、人才培養(yǎng)及設(shè)立獎(jiǎng)學(xué)金、獎(jiǎng)教金、教育基金等方式幫助學(xué)院籌集辦學(xué)資金，支持學(xué)院辦學(xué)；
（六）積極協(xié)助和配合學(xué)院承接與經(jīng)濟(jì)、科技和社會(huì)服務(wù)有關(guān)的重大課題與項(xiàng)目，促進(jìn)學(xué)院與社會(huì)各界的合作。
第九條學(xué)院董事長(zhǎng)經(jīng)董事會(huì)授權(quán)依法行使下列職權(quán)：
（一）召集和主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）檢查董事會(huì)通過(guò)決議、年度工作計(jì)劃的執(zhí)行情況和督導(dǎo)學(xué)院的人事和財(cái)務(wù)工作；
（三）審核批準(zhǔn)學(xué)院上報(bào)的用人計(jì)劃、教職工編制、工資方案；
（四）批準(zhǔn)學(xué)院院長(zhǎng)提議聘任或解聘的中層管理干部和正高職稱的教學(xué)科研人員；
（五）審批對(duì)學(xué)院教職工的學(xué)期及年度考核結(jié)果；
（六）董事會(huì)休會(huì)期間，行使董事會(huì)的職權(quán)；
（七）法律、法規(guī)規(guī)定的其他由董事長(zhǎng)行使的`職權(quán)；
（八）董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事代行職權(quán)；需要董事會(huì)授權(quán)的，由董事會(huì)再行授權(quán)。
第四章會(huì)議制度
第十條董事會(huì)會(huì)議原則上每學(xué)期召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行該項(xiàng)職責(zé)的，可以指定副董事長(zhǎng)或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持。
經(jīng)董事長(zhǎng)或三分之一以上的董事建議，可以召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議或臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前至少十日將會(huì)議安排通知全體董事。
第十一條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席，委托書中應(yīng)注明授權(quán)范圍。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行。
第十二條董事會(huì)會(huì)議實(shí)行集體決策，采取一人一票和與會(huì)董事多數(shù)贊同即表決通過(guò)的原則（第十三條另有規(guī)定的除外），與會(huì)董事對(duì)其投票須簽字確認(rèn)并承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)贊同票和反對(duì)票相等時(shí)，董事長(zhǎng)或其授權(quán)代表有權(quán)作最后決定。
第十三條董事會(huì)會(huì)議討論以下重大事項(xiàng)的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事同意方可通過(guò)：
（一）聘任、解聘院長(zhǎng)；
（二）修改、補(bǔ)充學(xué)院章程；
（三）制定發(fā)展規(guī)劃；
（四）審核預(yù)算、決算；
（五）決定學(xué)院的分立、合并、終止、清算等事宜。
（六）學(xué)院章程規(guī)定的其他重大事項(xiàng)
第十四條董事會(huì)會(huì)議的議程、決議事項(xiàng)及決議結(jié)果應(yīng)有會(huì)議紀(jì)錄。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議紀(jì)錄、出席會(huì)議董事簽到薄及代理出席委托書等應(yīng)由專人存檔保管。
第五章董事會(huì)的解散
第十五條出現(xiàn)下列情況之一者，董事會(huì)自行終止、解散：
（一）雙方合作期滿且不續(xù)期的；
（二）學(xué)院終止。
第六章附則
第十六條本章程解釋權(quán)屬于學(xué)院董事會(huì)。
第十七條本章程自2013年3月26日起施行。
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第一章 總 則
第一條 根據(jù)國(guó)家《民辦教育促進(jìn)法》、《民辦學(xué)校管理辦法》、《民辦學(xué)校暫行規(guī)定》的規(guī)定，由謝忠煥投資興建舉辦唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會(huì)。
第二章 組 織
第二條 本幼兒園設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)為幼兒園的最高決策機(jī)構(gòu)。
第三條 董事會(huì)由4名董事組成，其中設(shè)董事長(zhǎng)1名，董事3名。
第四條 每屆董事任期3年，任期屆滿后可以連選連任。董事會(huì)由承辦方產(chǎn)生。首屆董事會(huì)由承辦方出資人推薦，以后每屆董事會(huì)按照董事會(huì)章程推選。新增董事由董事 會(huì)推薦，提交董事會(huì)認(rèn)可，由董事長(zhǎng)聘任。
第五條 董事會(huì)成員因工作變動(dòng)等原因不便在董事會(huì)工作時(shí)，有關(guān)程序進(jìn)行調(diào)整。
第三章 職 權(quán)
第六條 幼兒園董事會(huì)行使下列職權(quán)
1、聘任與解聘執(zhí)行園長(zhǎng)。
2、審定幼兒園發(fā)展規(guī)劃。
3、決定幼兒園經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和方案，包括經(jīng)費(fèi)等籌集方案。
4、審議幼兒園年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案。
5、決定幼兒園內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，教職員工的編制定額和工資福利待遇標(biāo)準(zhǔn)。
6、擬訂幼兒園解散、終止的方案。
7、管理幼兒園的`資金與基金。
8、聘任或解聘幼兒園財(cái)務(wù)人員，并決定其報(bào)酬等事項(xiàng)。
9、決定幼兒園的基本管理制度。
10、改幼兒園的組織章程。
11、審議幼兒園辦學(xué)質(zhì)量和園長(zhǎng)、教職工的考核獎(jiǎng)勵(lì)。
12、決定幼兒園的其他重大事項(xiàng)。
第七條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
1、召集主持董事會(huì)會(huì)議。
2、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行。
3、簽署重要合同及其他重要丈件。
4、本章程和董事會(huì)決議授予的其他職權(quán);
第四章 工作制度
第八條 董事會(huì)每學(xué)年召開(kāi)二次全體會(huì)議，每次會(huì)議前10日書面通知全體董事。審議董事會(huì)的工作，必要時(shí)可提前或延期召開(kāi)，董事會(huì)會(huì)議須由二分之一以上的董事出席方可舉行。
第九條 董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。如投票結(jié)果為贊成票與反對(duì)票均等，則由董事長(zhǎng)決定。
第十條 董事會(huì)須對(duì)議事進(jìn)程和決定形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事須在會(huì)議記錄上簽名。在會(huì)議表決中曾表明異議的董事，有權(quán)要求該會(huì)議記錄中作出其在表決過(guò)程中表明異議的記載。
第十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)遵守本章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)幼兒園利益，不得利用地位和職權(quán)為自己謀取私利。
第十二條 本章程由唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第十三條 園董事會(huì)議事規(guī)則依據(jù)本章程制定。
第十四條 本章程的修改須經(jīng)全體董事會(huì)議通過(guò)。
第十五條 本章程自唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會(huì)全體會(huì)議通過(guò)之日起生效。
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第一章 總 則
第一條 為了確保XXX公司（簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)履行股東賦予的職責(zé)，確保董事會(huì)能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，規(guī)范董事會(huì)的運(yùn)作程序，充分發(fā)揮董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)決策中心作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《XXX公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）及其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則對(duì)公司全體董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司所屬相關(guān)人員都具有約束力。
第三條 董事會(huì)的角色：董事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督公司業(yè)務(wù)及日常管理，并加強(qiáng)本公司的治理，以盡力實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值。董事會(huì)的角色是為本公司訂立策略，并對(duì)管理層進(jìn)行有效監(jiān)控及指引。
第二章 董事會(huì)的職權(quán)與授權(quán)
第四條 《公司法》第66條規(guī)定，董事會(huì)對(duì)市國(guó)資委負(fù)責(zé)，國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有 資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，可以行使下列職權(quán)：
一、負(fù)責(zé)召集董事會(huì)會(huì)議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；
二、執(zhí)行董事會(huì)的決議；
三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
四、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
五、聘任或解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)董事長(zhǎng)的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
六、制定公司的核心管理制度；
七、聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查公司總經(jīng)理的工作；
八、監(jiān)控策略實(shí)施情況，向管理層提供指引；
九、審查、批準(zhǔn)及監(jiān)控主要資本性支出、投資和策略性承諾；
十、董事會(huì)應(yīng)審查內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的有效性，并至少每年進(jìn)行一次對(duì)本公司內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的檢查，包括財(cái)務(wù)、運(yùn)營(yíng)及風(fēng)險(xiǎn)管理等職能；
十一、批準(zhǔn)全公司員工整體的薪酬方案；
十二、董事會(huì)亦有權(quán)要求管理層對(duì)董事會(huì)的工作提供充分的行政支持，并有自行接觸高級(jí)管理人員的獨(dú)立途徑。董事會(huì)可以要求本公司管理層的任何成員及本公司任何員工參加董事會(huì)會(huì)議，或?qū)θ魏味绿岢龅?問(wèn)題盡快作出盡量全面的響應(yīng)。
十三、為履行職責(zé)，董事會(huì)有權(quán)進(jìn)行任何所需的調(diào)查，有權(quán)聘請(qǐng)其認(rèn)為必要的法律、會(huì)計(jì)或其它方面的顧問(wèn)或?qū)＜遥M(fèi)用由責(zé)任單位承擔(dān)。
十四、如有需要，董事會(huì)應(yīng)通過(guò)決議為個(gè)別董事提供獨(dú)立專業(yè)意見(jiàn)，以協(xié)助其履行對(duì)本公司的責(zé)任。
董事會(huì)行使上述職權(quán)的方式是通過(guò)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議決定，形成董事會(huì)決議后方可實(shí)施。
第五條 董事會(huì)履行職責(zé)的必要條件
董事、公司總經(jīng)理向董事長(zhǎng)提供必要的信息和資料，以便董事會(huì)能夠作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。
董事長(zhǎng)可要求各部門責(zé)任人提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策所需要的資料及解釋。
第六條 法律、行政法規(guī)、政府職能部門規(guī)章和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)決定的事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決議。
第七條 為確保和提高公司日常運(yùn)作的穩(wěn)健和效率，公司施行董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)制。董事會(huì)根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，將決定投資方案、資產(chǎn)處置、對(duì)外擔(dān)保、制定公司的債務(wù)和財(cái)務(wù)政策、決定機(jī)構(gòu)設(shè)置的職權(quán)明確并有限授予董事長(zhǎng)。
第八條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
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第一條總則
為完善公司的行政管理機(jī)制，建立規(guī)范化的行政管理，提高行政管理水平和工作效率，使公司各項(xiàng)行政工作有章可循、照章辦事，特制訂本制度。
第二條文件收發(fā)規(guī)定
1、董事會(huì)文件由董事長(zhǎng)辦公室擬稿，由董事長(zhǎng)簽發(fā)；
2、屬于秘密文件，核稿人應(yīng)注“秘密”字樣，并確定報(bào)送范圍。秘密文件按保密規(guī)定由專人印制、報(bào)送；
3、已簽發(fā)文件要核稿人登記、編號(hào)、復(fù)印、蓋章；
4、經(jīng)簽發(fā)的文件原稿送辦公室存檔；
5、外來(lái)文件由辦公室簽收；
6、根據(jù)保密條例規(guī)定，任何人不得泄露工作中接觸的保密事項(xiàng)。
第三條儀表、語(yǔ)言、行為規(guī)范
1、員工著裝應(yīng)大方得體；
2、與人交流時(shí)應(yīng)語(yǔ)氣溫和、微笑應(yīng)答，不得大聲喧嘩或與客人爭(zhēng)吵；
3、接聽(tīng)電話應(yīng)及時(shí)，重要電話做好接聽(tīng)記錄，打私人電話是應(yīng)離開(kāi)工作區(qū)域，以免影響其他同事工作；
4、工作時(shí)間內(nèi)不應(yīng)無(wú)故離崗、串崗，不得閑聊、吃零食、大聲喧嘩，確保辦公環(huán)境的`安靜有序；
5、職員應(yīng)在每天的工作時(shí)間開(kāi)始前和工作時(shí)間結(jié)束后做好辦公室的衛(wèi)生保潔工作，保持物品整齊，桌面整潔；
6、發(fā)現(xiàn)辦公設(shè)備（包括通訊、照明、影音、電腦等損壞或發(fā)生故障時(shí)，員工應(yīng)立即向辦公室報(bào)修。
第四條辦公用品購(gòu)置及領(lǐng)用規(guī)定
1、職員所需一切辦公用品都到辦公室領(lǐng)用，并作登記；
2、需要購(gòu)置新辦公用品，必須填《申購(gòu)單》，報(bào)各部門負(fù)責(zé)人審批后，由采購(gòu)部統(tǒng)一購(gòu)置；
3、辦公用品購(gòu)置后，須持《申購(gòu)單》和購(gòu)物發(fā)票、清單辦理入庫(kù)手續(xù)，未辦理入庫(kù)手續(xù)的，財(cái)務(wù)部不予報(bào)銷；
第五條會(huì)議制度
1、做好會(huì)議記錄，并按日期內(nèi)容進(jìn)行分類存檔；
2、會(huì)議期間做好接待，對(duì)外聯(lián)絡(luò)工作；
3、會(huì)后做好傳達(dá)、整理工作。
第六條考勤制度
1、必須自覺(jué)遵守勞動(dòng)紀(jì)律，按時(shí)上下班，不遲到，不早退，工作時(shí)不得擅自離開(kāi)工作崗位，外出辦理業(yè)務(wù)前，須經(jīng)本部門負(fù)責(zé)人同意；
2、嚴(yán)格請(qǐng)假，銷假制度（詳見(jiàn)《中教發(fā)展投資企業(yè)集團(tuán)辦公室考勤制度》）。
公司董事會(huì)管理制度 14
第一章總則
第一條
為規(guī)范xx公司（以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)公司”）外派董事/監(jiān)事的管理工作，明確集團(tuán)公司外派董事/監(jiān)事職責(zé)和工作程序，根據(jù)《公司章程》、《中華人民共和國(guó)公司法》及國(guó)有資產(chǎn)管理有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條
適用范圍
適用于集團(tuán)公司及其所屬所有級(jí)次單位。
第三條
適用事項(xiàng)
集團(tuán)公司向所屬控、參股公司派出的董事/監(jiān)事的管理業(yè)務(wù)。
第四條
集團(tuán)公司外派董事/監(jiān)事是指由集團(tuán)公司向投資單位推薦（法人獨(dú)資公司為委派，下同），并經(jīng)被投資單位（以下簡(jiǎn)稱“任職公司”）股東（大）會(huì)依法選舉擔(dān)任董事/監(jiān)事職務(wù)的人員。
第五條
集團(tuán)公司外派董事/監(jiān)事對(duì)集團(tuán)公司和任職公司股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)。
第六條
集團(tuán)公司外派董事/監(jiān)事按照任職公司章程、本管理制度以及集團(tuán)公司意見(jiàn)、任職公司股東（大）會(huì)、董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)要求依法開(kāi)展工作。
第二章外派董事/監(jiān)事領(lǐng)導(dǎo)體制
第七條
集團(tuán)公司外派董事/監(jiān)事領(lǐng)導(dǎo)體制：
（一）集團(tuán)公司董事會(huì)：決定集團(tuán)公司外派董事/監(jiān)事人選的推薦、更換、報(bào)酬和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)；
（二）集團(tuán)公司總經(jīng)理：負(fù)責(zé)向集團(tuán)公司董事會(huì)提出推薦或更換的外派董事/監(jiān)事人選名單；行使對(duì)集團(tuán)公司外派董事/監(jiān)事工作的管理權(quán)；組織實(shí)施集團(tuán)公司董事會(huì)關(guān)于外派董事/監(jiān)事工作的相關(guān)決議等。
第八條
集團(tuán)公司外派董事/監(jiān)事管理職能部門與管理職責(zé)：
（一）外派董事監(jiān)事工作辦公室
1、負(fù)責(zé)擬訂外派董事/監(jiān)事工作管理的規(guī)章制度；
2、負(fù)責(zé)外派董事/監(jiān)事的業(yè)務(wù)歸口管理并提供相關(guān)公務(wù)服務(wù)；
3、對(duì)人力資源部建議提名的外派董事/監(jiān)事人選進(jìn)行業(yè)務(wù)能力審查；組織外派董事/監(jiān)事培訓(xùn)；
4、對(duì)外派董事/監(jiān)事在任職公司的決策議題進(jìn)行研究，提供有關(guān)表決依據(jù)、材料和信息，下達(dá)集團(tuán)公司相關(guān)指示；
5、對(duì)任職公司股東（大）會(huì)議題擬訂集團(tuán)公司的表決意見(jiàn)；
6、對(duì)外派董事/監(jiān)事任職公司股東（大）會(huì)、董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)相關(guān)材料實(shí)施備案管理；
7、匯總外派董事/監(jiān)事工作報(bào)告、述職報(bào)告，負(fù)責(zé)外派董事/監(jiān)事的日常業(yè)務(wù)考核，并對(duì)其報(bào)酬、獎(jiǎng)懲提出建議；
8、承辦集團(tuán)公司交辦的有關(guān)外派董事/監(jiān)事工作方面的其他事項(xiàng)。
（二）人力資源部
1、負(fù)責(zé)集團(tuán)公司外派董事/監(jiān)事侯選人的資格審查、考察與選拔；
2、擬訂外派董事/監(jiān)事侯選人名單或外派董事/監(jiān)事擬調(diào)整方案報(bào)集團(tuán)公司總經(jīng)理；
3、考核年度期滿，組織外派董事/監(jiān)事述職與盡職評(píng)議；匯總外派董事監(jiān)事工作辦公室的業(yè)務(wù)考核和企業(yè)管理部經(jīng)濟(jì)責(zé)任制考核；提交考核結(jié)果并擬訂嘉獎(jiǎng)或責(zé)任追究意見(jiàn)；
4、擬定外派董事/監(jiān)事的報(bào)酬和獎(jiǎng)懲方案并根據(jù)集團(tuán)公司決策意見(jiàn)對(duì)外派董事/監(jiān)事實(shí)施獎(jiǎng)懲。
（三）集團(tuán)公司其他職能部門
根據(jù)部室職能分工做好與外派董事/監(jiān)事工作有關(guān)的具體工作。
第三章外派董事/監(jiān)事任職條件、程序與任期
第九條
外派董事/監(jiān)事基本任職資格：
（一）符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的擔(dān)任公司董事/監(jiān)事任職資格；
（二）具有較高的政治素質(zhì)和較強(qiáng)的國(guó)有產(chǎn)權(quán)代表意識(shí)，認(rèn)真貫徹執(zhí)行國(guó)家的法律法規(guī)政策，能夠忠實(shí)地維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)的合法權(quán)益；
（三）具有公司法人治理、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理等方面專業(yè)知識(shí)，熟悉生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，具有較高的企業(yè)管理水平和組織協(xié)調(diào)能力，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部管理制度；
（四）具有良好的職業(yè)信譽(yù)，誠(chéng)實(shí)勤勉，依法履行職責(zé)；
（五）身體健康、年富力強(qiáng)，能夠獨(dú)立工作并履行職責(zé)；
第十條
外派董事/監(jiān)事的派出實(shí)行回避制度，具有下列情形之一的，不能在擬任職公司擔(dān)任外派董事/監(jiān)事：
（一）本人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系2年內(nèi)曾在擬任職公司或其子公司擔(dān)任企業(yè)主要負(fù)責(zé)人的；
（二）本人2年內(nèi)曾與擬任職公司有直接商業(yè)交往；
（三）本人持有擬任職公司所投資企業(yè)股權(quán)；
（四）本人在與擬任職公司有競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)兼職；
（五）法律法規(guī)政策和公司章程規(guī)定的限制擔(dān)任董事/監(jiān)事的情形。
第十一條
外派董事/監(jiān)事的推薦與任職
外派董事/監(jiān)事推薦人選由組織部/人力資源部對(duì)其資格進(jìn)行審查與考察，征求外派董事監(jiān)事工作辦公室意見(jiàn)后，擬訂外派董事/監(jiān)事建議提名人選；由集團(tuán)公司總經(jīng)理提名，集團(tuán)公司董事會(huì)作出決定。
集團(tuán)公司推薦的外派董事/監(jiān)事按照擬任職公司章程規(guī)定履行法定程序后，依法享有任職公司董事/監(jiān)事權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù)。
第十二條
外派董事/監(jiān)事實(shí)行任期制。外派董事/監(jiān)事任期與任職公司董事/監(jiān)事的任期相同，每個(gè)任期不超過(guò)3年，可以連任，但在同一任職公司連續(xù)任職不得超過(guò)6年。
在任期內(nèi)，外派董事/監(jiān)事可以根據(jù)規(guī)定依法更換。
第十三條
外派董事/監(jiān)事應(yīng)該保證有充分的時(shí)間和精力來(lái)切實(shí)履行其職責(zé)，外派董事/監(jiān)事原則上最多可以同時(shí)在不超出3家被投資企業(yè)擔(dān)任外派董事/監(jiān)事。
第四章外派董事/監(jiān)事職責(zé)、權(quán)利與義務(wù)
第十四條
外派董事/監(jiān)事行使以下職責(zé)：
（一）代表集團(tuán)公司對(duì)任職公司進(jìn)行科學(xué)有效管理，及時(shí)向集團(tuán)公司匯報(bào)任職公司的經(jīng)營(yíng)管理現(xiàn)狀，并對(duì)其存在的問(wèn)題提出相應(yīng)的改善建議；
（二）參與制定任職公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、投資方案和其他重要管理決議；
（三）指導(dǎo)和監(jiān)督任職公司經(jīng)營(yíng)層實(shí)施戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、投資方案和其他重要管理決議；
（四）參與制定任職公司組織結(jié)構(gòu)方案；
（五）代表集團(tuán)公司提出任職公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人候選人；
（六）對(duì)任職公司經(jīng)營(yíng)班子成員的任職資格進(jìn)行審議和表決；
（七）參與制定任職公司基本管理制度，并監(jiān)督實(shí)施；
（八）檢查任職公司財(cái)務(wù)，并及時(shí)向集團(tuán)公司匯報(bào)任職公司的財(cái)務(wù)現(xiàn)狀；
（九）監(jiān)督任職公司董事、經(jīng)營(yíng)層成員在經(jīng)營(yíng)管理中是否合法合規(guī)，當(dāng)任職公司董事、經(jīng)營(yíng)層成員的行為損害集團(tuán)公司利益時(shí)，要求其予以糾正，并及時(shí)向集團(tuán)公司匯報(bào)；
（十）集團(tuán)公司賦予的其他職責(zé)。
第十五條
外派董事/監(jiān)事在履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)該享有相應(yīng)的權(quán)利。外派董事/監(jiān)事的權(quán)利包括：
（一）獲知任職公司各類經(jīng)營(yíng)管理信息的權(quán)利；
（二）獲知集團(tuán)公司有關(guān)其任職公司經(jīng)營(yíng)管理信息的權(quán)利；
（三）列席集團(tuán)公司有關(guān)其任職公司經(jīng)營(yíng)管理決策會(huì)議的權(quán)利；
（四）出席任職公司董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)的權(quán)利；
（五）在任職公司董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)上對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行表決的權(quán)利；
（六）提議召開(kāi)任職公司董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)的權(quán)利；
（七）提出任職公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)和管理議案的權(quán)利；
（八）集團(tuán)公司及任職公司章程賦予的其他權(quán)利。
第十六條
外派董事/監(jiān)事在履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)該體現(xiàn)相應(yīng)的義務(wù)。外派董事/監(jiān)事的基本義務(wù)包括：
（一）遵守集團(tuán)公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)集團(tuán)公司利益，不得利用董事/監(jiān)事的職權(quán)為自己謀取私利；
（二）不得利用董事/監(jiān)事職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團(tuán)公司的財(cái)產(chǎn)；
（三）不得泄露集團(tuán)公司秘密；
（四）在任職公司董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，要慎審行使表決權(quán)，不得損害集團(tuán)公司利益；
（五）不得同所任職公司訂立合同或者進(jìn)行交易；不得影響任職公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)；
（六）向集團(tuán)公司外派董事監(jiān)事工作辦公室提交書面履行董事/監(jiān)事職責(zé)的工作報(bào)告；
（七）對(duì)任職公司股東（大）會(huì)審議事項(xiàng)，向集團(tuán)公司外派董事監(jiān)事工作辦公室提交專題報(bào)告；
（八）督促任職公司按月向集團(tuán)公司報(bào)送公司財(cái)務(wù)報(bào)告等資料；
（九）集團(tuán)公司及任職公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第十七條
外派董事/監(jiān)事參加任職公司董事/監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)就會(huì)議討論決定事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見(jiàn)之一：同意；保留，本人意見(jiàn)及其理由；反對(duì)，本人意見(jiàn)及其理由；棄權(quán)，無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。
第五章外派董事/監(jiān)事工作制度
第十八條
外派董事/監(jiān)事應(yīng)該按照任職公司董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知準(zhǔn)時(shí)出席董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)，如果由于客觀因素不能出席董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)，應(yīng)該以書面形式委托集團(tuán)公司其他外派董事/監(jiān)事代為投票，并及時(shí)向集團(tuán)公司外派董事監(jiān)事工作辦公室匯報(bào)。
第十九條
外派董事/監(jiān)事在出席任職公司董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)之前，要做好充分的準(zhǔn)備工作，包括：
（一）主動(dòng)向任職公司其他董事/監(jiān)事、經(jīng)營(yíng)層和相關(guān)部門了解和獲取董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)議題的相關(guān)信息；
（二）對(duì)董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)擬審議的議題，外派董事/監(jiān)事之間要及時(shí)進(jìn)行內(nèi)部溝通，并在充分溝通的基礎(chǔ)上提出初步的決策意見(jiàn)；
（三）外派董事/監(jiān)事根據(jù)所獲得的信息以及初步?jīng)Q策意見(jiàn)填寫任職公司決策議案審核表，并及時(shí)地上報(bào)集團(tuán)公司外派董事監(jiān)事工作辦公室；
（四）外派董事/監(jiān)事應(yīng)該大力配合集團(tuán)公司外派董事監(jiān)事工作辦公室和相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對(duì)擬審議的議題進(jìn)行審議和決策，必要時(shí)列席集團(tuán)公司相關(guān)會(huì)議。
第二十條
外派董事/監(jiān)事根據(jù)集團(tuán)公司的決議，代表集團(tuán)公司在任職公司董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)上進(jìn)行表決，并及時(shí)把表決結(jié)果向集團(tuán)公司外派董事監(jiān)事工作辦公室和相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行匯報(bào)。
第二十一條
外派董事/監(jiān)事在任職公司董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，必須遵循集團(tuán)公司的審批意見(jiàn)。
第二十二條
外派董事/監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。董事/監(jiān)事會(huì)的決議出現(xiàn)違反法律法規(guī)或者公司章程等情況，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的外派董事/監(jiān)事根據(jù)其表決意見(jiàn)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任；但在表決時(shí)曾明確表示反對(duì)并記載的，可以免除責(zé)任。
第二十三條
集團(tuán)公司外派董事/監(jiān)事實(shí)行工作報(bào)告制度，具體安排如下：
（一）每季度結(jié)束前10日內(nèi)，外派董事/監(jiān)事向外派董事監(jiān)事工作辦公室提交履行董事/監(jiān)事職責(zé)的工作報(bào)告，由外派董事監(jiān)事工作辦公室匯總后統(tǒng)一提報(bào)集團(tuán)公司。
工作報(bào)告包括且不限于以下內(nèi)容：
1、匯報(bào)期內(nèi)個(gè)人主要的工作內(nèi)容及其取得的工作業(yè)績(jī)；
2、匯報(bào)期內(nèi)任職公司的重要決策及其實(shí)施情況；
3、匯報(bào)期內(nèi)任職公司經(jīng)營(yíng)管理現(xiàn)狀及其存在的問(wèn)題；
4、集團(tuán)公司要求被投資企業(yè)執(zhí)行管理制度的實(shí)施情況；
5、本人對(duì)任職公司改進(jìn)經(jīng)營(yíng)管理的各項(xiàng)建議；
6、集團(tuán)公司所要求的其他匯報(bào)內(nèi)容。
（二）對(duì)重大事項(xiàng)，根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行不定期匯報(bào)，外派董事/監(jiān)事發(fā)現(xiàn)任職公司下列情況之一的，應(yīng)立即向外派董事/監(jiān)事工作辦公室報(bào)告：
1、任職公司出現(xiàn)或可能存在重大違法、違紀(jì)行為以及經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、法律訴訟；
2、任職公司出現(xiàn)或可能存在嚴(yán)重?fù)p害股東、職工權(quán)益的行為；
3、出現(xiàn)或可能存在侵害任職公司資產(chǎn)或危及任職公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的行為；
4、任職公司出現(xiàn)或可能存在重大安全隱患。
（三）任職公司股東（大）會(huì)召開(kāi)10日前，外派董事/監(jiān)事就任職公司股東（大）會(huì)審議事項(xiàng)，向外派董事監(jiān)事工作辦公室提出專題報(bào)告；專題報(bào)告包括且不限于以下內(nèi)容：
1、對(duì)任職公司股東（大）會(huì)審議事項(xiàng)的基本情況介紹、可行性分析與論證等；
2、擬表決意見(jiàn)。
任職公司召開(kāi)臨時(shí)股東（大）會(huì)審議重大緊急事項(xiàng)，可以按照特事特辦的原則進(jìn)行處理。
（四）外派董事/監(jiān)事工作報(bào)告、專題報(bào)告由外派董事/監(jiān)事獨(dú)立提出。
第二十四條
外派董事/監(jiān)事的述職管理
外派董事/監(jiān)事在任期內(nèi)的每年年末、任期期滿或提前離任，應(yīng)當(dāng)就其履行職責(zé)情況向集團(tuán)公司進(jìn)行書面述職，對(duì)任期內(nèi)履行董事/監(jiān)事職責(zé)情況進(jìn)行回顧，提出任職公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、發(fā)展前景、存在問(wèn)題與改進(jìn)方案、公司法人治理等方面的意見(jiàn)或建議，接受集團(tuán)公司的盡職評(píng)價(jià)。
集團(tuán)公司外派董事/監(jiān)事將述職報(bào)告分別報(bào)送外派董事監(jiān)事工作辦公室和人力資源部，由人力資源部與外派董事監(jiān)事工作辦公室結(jié)合外派董事/監(jiān)事日常工作情況進(jìn)行匯總，按照集團(tuán)公司有關(guān)規(guī)定組織述職與盡職評(píng)價(jià)。
第二十五條
外派董事/監(jiān)事的盡職評(píng)價(jià)
外派董事/監(jiān)事盡職評(píng)價(jià)的主要內(nèi)容，包括任職公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況、資本保值增值情況、投資收益情況；參加任職公司董事/監(jiān)事會(huì)情況、對(duì)重要事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)和表決情況；重要事項(xiàng)的跟蹤和反饋情況；維護(hù)集團(tuán)公司權(quán)益、落實(shí)集團(tuán)公司指示意見(jiàn)、執(zhí)行實(shí)施集團(tuán)公司有關(guān)管理制度情況；其他事項(xiàng)的完成情況等。
第二十六條
外派董事/監(jiān)事述職報(bào)告是對(duì)外派董事/監(jiān)事進(jìn)行考核的.重要依據(jù)之一。
第二十七條
外派董事/監(jiān)事開(kāi)展工作，可以采取以下具體方式：
（一）聽(tīng)取任職公司高級(jí)管理人員有關(guān)財(cái)務(wù)、資產(chǎn)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)建設(shè)管理情況的專題匯報(bào)，聽(tīng)取職工或工會(huì)反映情況和意見(jiàn)；
（二）列席任職公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理等方面的重要會(huì)議；
（三）收集、查閱任職公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿等資料以及與企業(yè)生產(chǎn)建設(shè)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料；
（四）向高級(jí)管理人員調(diào)查了解、核實(shí)任職公司的財(cái)務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理情況；
（五）根據(jù)任職公司股東（大）會(huì)、董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)決議的安排，對(duì)任職公司重大事項(xiàng)進(jìn)行專題研究、實(shí)地調(diào)研、項(xiàng)目考察，必要時(shí)可聘請(qǐng)集團(tuán)公司規(guī)劃、資本運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)、審計(jì)等部門或外部專家進(jìn)行論證。專題研究、實(shí)地調(diào)研、項(xiàng)目考察與論證發(fā)生的合理費(fèi)用由任職公司承擔(dān)。
第二十八條
會(huì)議材料備案
在任職公司股東（大）會(huì)、董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)召開(kāi)后，集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)代表、外派董事/監(jiān)事應(yīng)要求任職公司在10日內(nèi)將股東（大）會(huì)或董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)的決議及其表決意見(jiàn)等材料報(bào)送外派董事監(jiān)事工作辦公室備案。
第六章薪酬與獎(jiǎng)懲
第二十九條
外派董事/監(jiān)事的薪酬（或津貼）由集團(tuán)公司負(fù)責(zé)發(fā)放，未經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn)，外派董事/監(jiān)事不得領(lǐng)取任職公司的任何報(bào)酬（或津貼）。
外派董事/監(jiān)事因執(zhí)行任職公司公務(wù)發(fā)生的費(fèi)用，按照任職公司公務(wù)費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，由任職公司承擔(dān)。
集團(tuán)公司統(tǒng)一對(duì)外派董事/監(jiān)事進(jìn)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制管理，將外派董事/監(jiān)事薪酬（或津貼）與其履行董事/監(jiān)事職責(zé)情況及任職公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效、投資收益等指標(biāo)進(jìn)行掛鉤考核，由人力資源部組織外派董事/監(jiān)事述職和盡職評(píng)議，形成綜合考核評(píng)價(jià)意見(jiàn)，兌現(xiàn)其薪酬。
第三十條
外派董事/監(jiān)事在履行董事/監(jiān)事職責(zé)工作中，為維護(hù)股東、任職公司以及職工權(quán)益做出了優(yōu)異成績(jī)和突出貢獻(xiàn)，有下列情況之一的，由外派董事監(jiān)事工作辦公室向集團(tuán)公司申請(qǐng)給予專項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)：
（一）發(fā)現(xiàn)重大問(wèn)題及時(shí)報(bào)告和處理，避免惡性事故、事件的發(fā)生，或?yàn)榧瘓F(tuán)公司避免重大經(jīng)濟(jì)損失的；
（二）依法履行董事/監(jiān)事職責(zé)，做出突出成績(jī)，集團(tuán)公司主要負(fù)責(zé)人給予充分肯定的；
（三）對(duì)任職公司董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)審議事項(xiàng)提出合理化建議意見(jiàn)，被采納實(shí)施，效果顯著的；
（四）對(duì)任職公司股東（大）會(huì)、董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)安排的事項(xiàng)，進(jìn)行深入研究論證得出重要結(jié)論，對(duì)任職公司的發(fā)展產(chǎn)生良好的實(shí)質(zhì)性影響，成效顯著的。
第三十一條
外派董事/監(jiān)事履行董事/監(jiān)事職責(zé)、執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反國(guó)家法律法規(guī)或者任職公司章程的規(guī)定，給任職公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十二條
外派董事/監(jiān)事有下列行為之一的，按照有關(guān)規(guī)定給予相應(yīng)處分：
（一）對(duì)任職公司違法違紀(jì)問(wèn)題隱匿不報(bào)的；
（二）對(duì)任職公司股東（大）會(huì)、董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)審議事項(xiàng)失察，嚴(yán)重失職的；
（三）與任職公司串通，編造虛假工作報(bào)告、專項(xiàng)報(bào)告的；
（四）干預(yù)任職公司具體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，造成嚴(yán)重后果的；
（五）在履行董事/監(jiān)事職責(zé)工作中，報(bào)銷非公務(wù)費(fèi)用、以權(quán)謀私、徇私舞弊，影響惡劣的；
（六）泄露任職公司的技術(shù)秘密、商業(yè)秘密，擅自公開(kāi)工作報(bào)告、專題報(bào)告的；
（七）損害或侵犯了股東、任職公司及職工合法權(quán)益的。
第三十三條
任職公司發(fā)現(xiàn)外派董事/監(jiān)事在履行董事/監(jiān)事職責(zé)過(guò)程中違反本管理制度，可向外派董事監(jiān)事工作辦公室報(bào)告，外派董事監(jiān)事工作辦公室視情節(jié)報(bào)請(qǐng)集團(tuán)公司追究當(dāng)事人的責(zé)任。
第七章附則
第三十四條
本管理辦法由集團(tuán)公司外派董事監(jiān)事工作辦公室負(fù)責(zé)解釋。
第三十五條
本管理辦法經(jīng)集團(tuán)公司董事會(huì)審議通過(guò)，自印發(fā)之日起施行。
外派董事監(jiān)事管理辦法
公司董事會(huì)管理制度 15
董事和監(jiān)事作為公司的重要管理人員，對(duì)公司的發(fā)展起著舉足輕重的作用。因此，董事、監(jiān)事的薪酬（津貼）制度應(yīng)該建立在公正、合理、透明的基礎(chǔ)上，以吸引和激勵(lì)人才，促進(jìn)公司的持續(xù)發(fā)展。
一、董事、監(jiān)事薪酬制度
1. 薪酬總額的確定：董事、監(jiān)事的薪酬總額應(yīng)該由公司董事會(huì)確定，并包括基本工資、獎(jiǎng)金、股權(quán)激勵(lì)等，同時(shí)也應(yīng)該考慮公司的財(cái)務(wù)狀況、行業(yè)和市場(chǎng)狀況等。此外，董事、監(jiān)事的薪酬總額應(yīng)該在公司的股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)后公布。
2. 薪酬構(gòu)成的比例：董事、監(jiān)事薪酬應(yīng)該根據(jù)其職責(zé)、擔(dān)任的委員會(huì)和工作量等因素來(lái)確定。一般來(lái)說(shuō)，薪酬應(yīng)該以基本工資為主，獎(jiǎng)金和股權(quán)激勵(lì)作為激勵(lì)措施，以適當(dāng)?shù)谋壤峙洹?/p>
3. 獎(jiǎng)金制度：為了激勵(lì)董事、監(jiān)事更好地完成工作目標(biāo)，可以設(shè)置年度或季度的績(jī)效獎(jiǎng)金制度。獎(jiǎng)金的設(shè)定應(yīng)該經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)的審批，并應(yīng)該根據(jù)具體的工作成果和貢獻(xiàn)來(lái)確定。
4. 股權(quán)激勵(lì)：股權(quán)激勵(lì)是一種常見(jiàn)的董事、監(jiān)事激勵(lì)措施，使其成為公司股東之一，擁有公司未來(lái)發(fā)展的一定權(quán)益。公司可以通過(guò)股票期權(quán)、限制性股票等方式進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，但是股權(quán)激勵(lì)的額度應(yīng)該具體考慮公司的財(cái)務(wù)狀況和發(fā)展前景等因素。
二、津貼制度
在特殊情況下，董事、監(jiān)事有可能需要接受津貼以支付額外的費(fèi)用。例如在國(guó)內(nèi)外公務(wù)差旅期間，需要支付差旅費(fèi)和住宿費(fèi)等。在此情況下，公司應(yīng)該建立合理的津貼制度，以保證董事、監(jiān)事的工作順利進(jìn)行，并確保津貼的支出符合法規(guī)和公司制度。
1. 差旅費(fèi)：公司應(yīng)該為董事、監(jiān)事差旅支付適當(dāng)?shù)牟盥觅M(fèi)，包括機(jī)票、住宿和餐飲等費(fèi)用，并應(yīng)該建立差旅費(fèi)報(bào)銷制度，以確保報(bào)銷的規(guī)范和公正。
2. 住宿費(fèi)：在差旅或出差期間，公司應(yīng)該支付董事、監(jiān)事合理的住宿費(fèi)用。住宿費(fèi)用的支付應(yīng)該按照公司制度和標(biāo)準(zhǔn)，確保公正、合理、透明。
3. 獎(jiǎng)勵(lì)性津貼：公司可以在特殊情況下向董事、監(jiān)事發(fā)放獎(jiǎng)勵(lì)性津貼，以表彰鼓勵(lì)他們的工作業(yè)績(jī)和業(yè)務(wù)能力。
以上就是董事、監(jiān)事薪酬和津貼制度的設(shè)定建議，薪酬和津貼的分配應(yīng)該建立在公正、合理、透明的原則之上，以達(dá)到吸引人才、激勵(lì)人才、提高公司競(jìng)爭(zhēng)力的目的。此外，公司應(yīng)該設(shè)立董事、監(jiān)事薪酬和津貼的管理機(jī)構(gòu)，確保薪酬和津貼的發(fā)放符合公司制度和法規(guī)，并能夠公正、透明地進(jìn)行。該機(jī)構(gòu)應(yīng)該由公司的.高層管理人員和獨(dú)立監(jiān)事組成，確保管理機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和公正性。
針對(duì)董事、監(jiān)事可能出現(xiàn)的公共形象爭(zhēng)議，公司可以制定合理的薪酬和津貼限制制度。比如，根據(jù)公司的行業(yè)和市場(chǎng)情況，可設(shè)定薪酬和津貼的上限，以避免董事、監(jiān)事過(guò)高的薪酬和津貼給公司帶來(lái)不必要的壓力和爭(zhēng)議。
最后，公司應(yīng)該定期對(duì)董事、監(jiān)事薪酬和津貼制度進(jìn)行評(píng)估和調(diào)整，以確保制度的適應(yīng)性和有效性。評(píng)估和調(diào)整應(yīng)該考慮公司的財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)發(fā)展前景、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況和管理人員的表現(xiàn)等因素。
總之，董事、監(jiān)事薪酬和津貼制度的設(shè)立應(yīng)該以公正、合理、透明為基礎(chǔ)，確保吸引和激勵(lì)優(yōu)秀管理人員，同時(shí)也應(yīng)該遵守法規(guī)和公司制度，避免出現(xiàn)薪酬和津貼的過(guò)度和不合理的現(xiàn)象。通過(guò)建立合理有效的薪酬和津貼制度，公司可以吸引更多優(yōu)秀的管理人才，提高公司的競(jìng)爭(zhēng)力，推動(dòng)公司的持續(xù)發(fā)展。另外，公司薪酬和津貼制度的設(shè)立需要考慮到員工的不同需求和貢獻(xiàn)。一般來(lái)說(shuō)，員工的薪資應(yīng)該根據(jù)其工作的性質(zhì)、困難度、工作量以及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況等因素來(lái)確定。此外，還應(yīng)基于員工的表現(xiàn)，比如工作質(zhì)量、工作效率、創(chuàng)新能力、培訓(xùn)積極性、團(tuán)隊(duì)合作等方面來(lái)制定績(jī)效評(píng)估和獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制，以激勵(lì)員工不斷提高自己的能力和工作表現(xiàn)。
同時(shí)，公司也要思考如何提供更全面和具有吸引力的福利待遇，以提高員工的福利水平和生活質(zhì)量，從而更好地激勵(lì)員工的工作熱情和投入度。福利待遇可以包括健康保險(xiǎn)、休假制度、員工旅游、培訓(xùn)和學(xué)習(xí)機(jī)會(huì)、生育假、婚假等等。這些福利待遇可以大大提高員工的生活滿意度和工作幸福感，為公司發(fā)展創(chuàng)造積極的員工氛圍。
至于津貼的發(fā)放，公司應(yīng)該在考慮到員工貢獻(xiàn)的同時(shí)，也要考慮到公司的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況。比如，公司可以根據(jù)員工的職務(wù)、業(yè)績(jī)、學(xué)歷、工作年限等因素進(jìn)行評(píng)估和發(fā)放。另外，由于津貼可能會(huì)帶來(lái)一些稅務(wù)問(wèn)題，公司也應(yīng)該了解相關(guān)法規(guī)和稅收政策，確保津貼的發(fā)放符合法規(guī)，避免因錯(cuò)誤稅務(wù)處理帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)和罰款。
最后值得強(qiáng)調(diào)的是，公司的薪酬和津貼制度不應(yīng)是僵化的，而應(yīng)該具有靈活性和可調(diào)節(jié)性。薪酬和津貼應(yīng)該是根據(jù)公司發(fā)展需求、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、員工表現(xiàn)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況等動(dòng)態(tài)變化的，同時(shí)應(yīng)該建立起監(jiān)督機(jī)制和審批程序，保證制度的公開(kāi)、公正和透明。只有建立合理的制度和機(jī)制，公司才能吸引到優(yōu)秀的管理人才、穩(wěn)定員工隊(duì)伍、提高生產(chǎn)效率和競(jìng)爭(zhēng)力。在競(jìng)爭(zhēng)激烈的市場(chǎng)環(huán)境中，公司的薪酬和津貼制度必須具有靈活性和可調(diào)節(jié)性，以滿足不同員工的需求和貢獻(xiàn)。公司應(yīng)根據(jù)員工的工作性質(zhì)、困難度、工作量以及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況來(lái)制定薪酬結(jié)構(gòu)。同時(shí)，應(yīng)基于員工的表現(xiàn)，如工作質(zhì)量、效率、創(chuàng)新能力、培訓(xùn)積極性等方面來(lái)設(shè)立績(jī)效評(píng)估和獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制，以激勵(lì)員工的工作熱情和提高工作表現(xiàn)。此外，公司還應(yīng)提供更全面和具有吸引力的福利待遇，如健康保險(xiǎn)、休假制度、員工旅游、學(xué)習(xí)機(jī)會(huì)等，以提高員工的福利水平和生活質(zhì)量。
津貼的發(fā)放也應(yīng)基于員工的職務(wù)、業(yè)績(jī)、學(xué)歷和工作年限等因素進(jìn)行評(píng)估和發(fā)放。津貼的發(fā)放也應(yīng)遵守相關(guān)的法規(guī)和稅收政策，確保不帶來(lái)稅務(wù)問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)。最后，公司應(yīng)建立合理的薪酬和津貼制度，并監(jiān)督其公開(kāi)、公正和透明。只有建立完善的制度和機(jī)制，公司才能吸引優(yōu)秀的管理人才、保持穩(wěn)定的員工隊(duì)伍，提高生產(chǎn)效率和競(jìng)爭(zhēng)力，從而為公司的長(zhǎng)期發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
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